英國侵略者第二次占領定海城後，為了長期占領和控制浙江水域，隨後又派兵鎮海、寧波。鎮海軍民奮起抵抗，直至城池陷落；寧波守軍不戰而逃，被英軍輕易得手。這兩次戰役的失敗表明清政府在浙江戰場上已經處於非常被動的局面，並對整個戰局產生了很大的影響。英軍的下壹個目標是寧波，因為寧波是浙東的門戶。寧波附近物產豐富，漁業特別繁榮。英軍打算以寧波為冬季守備的據點，但要奪取寧波，就要占領寧波的門戶鎮海，以便於入侵。鎮海位於出海口，東臨江，北靠海，以招寶山、金雞山為屏障，依山而建的堡壘等防禦工事，有欽差大臣於謙駐防五千余人。此時，英軍總司令布爾克和英軍全權代表也在抓緊時間密謀入侵鎮海。通過詳細查閱地圖和資料，他們已經完全掌握了這壹地區的地形、兵力和大致性格，通過賄賂漢奸，他們也對最新情況了如指掌。在他們看來，於謙這個清朝皇帝派來的欽差大臣，雖然駐紮在鎮海城，但心裏是想打仗，不想講和的。浙江提督俞步雲為負責招寶山的指揮官，連長謝朝恩為保衛金雞山的人。這兩支部隊基本由4000名老弱傷殘軍人組成，軍力極其薄弱。與此同時，將軍們彼此不和，士氣動搖。為了早日打勝仗，英國人懸賞10萬元緝拿於謙因為最重要的是抓住於謙。英國內部聲稱，賞金早已準備好，隨時可以領取，只等水兵和陸軍士兵捉拿於謙的頭。英軍經過幾天的準備，決定以陸軍為主力進攻清軍防守力量薄弱的金雞山，以海軍為主力進攻鎮海鎮。大炮轟擊金雞山和招寶山，掩護南岸的陸軍和北岸的水兵登陸。10月9日，英軍進入鎮海外的泊位，計劃與海軍壹起進攻北岸的招寶山；海軍陸戰隊入侵南岸的金雞山，威利斯李號、布爾漢姆號、布蘭迪號、莫迪迪號航空母艦逼近招寶山正北的中國陸軍駐地；同時掩護海軍陸戰隊從南岸登陸，勝利駛入港灣；皇後遊擊隊等武裝船只左右夾擊，向清軍營地投彈，以復仇神和弗萊森登陸部隊。時間，千帆鎮海，槍口森林。決心抵抗的於謙早已做好了防禦部署。他親自督促清軍堅守縣城。清軍主力駐紮在招寶山下的東嶽宮，在東嶽宮以西，有與金雞、招寶成特殊角度的炮臺，在海峽兩岸緊密布置火力，攻擊水勇船。凡有可以登高越界的地方，就駐紮軍隊，挖地下溝渠，防止英軍並駕齊驅。10月10日拂曉，英軍在艦炮火力的掩護下，分兩路發起進攻：英國皇家海軍復仇號從中央縱隊攜帶500多名士兵、槍炮和工兵，由遊輪掩護，在南岸登陸。“弗拉吉森”登陸時，左翼縱隊有1100多名士兵、槍炮、工兵和步槍槍手。軍艦繞過金雞山後，進行了雙向攻擊。清軍500余人頑強抵抗，可惜遭到英軍炮火轟擊，傷亡慘重。但全軍仍奮勇作戰，多次與敵交戰，戰鬥激烈。由於英軍兇猛，炮火密集，金雞山最終被侵略軍占領。右翼縱隊的700多名英軍於11時在招寶山登陸並襲擊了西岸。在激烈的戰鬥中，炮兵b
按照常理，鎮海的情況和防衛力量應該說比定海好得多美國，而定海是壹個小島，它仍然可以與英國人戰鬥六天六夜。為什麽鎮海不到壹天就落入敵手？主要是因為有余步雲這樣的軍官，他們貪得無厭，畏敵。正是因為他藏身的招寶山先逃，軍隊士氣渙散。早在戰鬥開始之前，余步雲就已經表現出了對敵人的恐懼。於謙召集士兵宣誓時，拒絕下跪宣誓。英軍發動進攻後，余步雲沒有在崗位上戰鬥，而是無恥地向於謙建議向英軍投降。英軍鎮海平民遭到猛烈炮擊，人口密集的郊區連續被炮擊兩個小時，大量手無寸鐵的中國人喪生。強盜們壹進城，就開始搶劫，搶走他們看到的壹切。他們殺死了城內所有能操作武器的人，掠奪並摧毀了城內所有的武器和軍用物品，200噸用於連鑄槍的銅也被裝上了運輸船。在英國侵略者的踐踏下，鎮江成了壹片廢墟。鎮海失陷，無異於為英國侵略者打開了大門，他們可以溯流而上，進壹步入侵南京棉被。鎮海失陷後的第三天，英國侵賄軍司令布爾克乘汽船復仇神號進入寧波。當他得知寧波守軍對戰爭毫無準備時，於10月13日上午9時發動4艘戰船、4艘汽船，載著700余名士兵，沿河而行，於當天下午1時抵達寧波城下。這時，在這裏避險的余步雲嚇得沒有當他聽說英國炮艦要來時，他不敢打了。英國軍隊無人可比在寧波的業務。當時擁有60萬人口的浙江第二大城市寧波，不戰而敗。就連英國侵略者自己也做夢也想不到，他們不費壹槍壹彈、傷壹兵壹卒就能把寧波唾手可得，掠奪了兩年價值十幾萬的糧食和大約12萬元的現金和糧食，用壹堆堆的錢堆起來，其價值無法估量。豺狼的貪婪永遠不會滿足。隨著鎮海、寧波的相繼失陷，英國侵略者將魔爪壹步步伸向中國的廣大領土，使清政府面臨的戰局每況愈下，陷入了更加被動的境地。
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