清朝末年,中法水軍在福建馬尾外海發生海戰.管帶於得水率軍奮戰,關鍵時刻水兵報告大炮無法發射:原來船上火藥多為假冒偽劣產品炸藥被換成了沙子!清軍船艦無力退擊,紛紛中彈沈沒,官兵死傷累累.於得水與幫帶大副沈壽昌突圍而出，沖上敵軍艦隊，想要與敵人壹決生死。在敵軍船上沈壽昌為了幫於得水擋子彈而壯烈犧牲.僥幸生還的於得水，與敵人鬥智鬥勇，在敵人疏於防備之際，奪走敵方的帥旗。成功逃走後，於得水急速返京，準備狀告主管海軍事務的徐大軍機徐虎臣，為死難的兄弟報仇。 壹介書生高登榜，寒窗苦讀多年，只為考取功名，拯救落破中的大清國，讓靠出賣苦力為他換取趕考路費的娘子唐小小過上好日子。為了籌上京趕考的盤纏，小小決定賣掉自己祖傳的大屋，在即將成交的當口，大屋被海戰中飛來的炮彈打中，化為壹片廢墟。最終小小把自己賣給地主當牛換來了高登榜上京的路費。高登榜在趕考途中遇到於得水，於得水正發愁沒有趕路的車馬，高登榜正苦於不知如何趕馬，兩人正好取長補短相依為伴壹起上路。
楊排風年紀雖輕,卻已在天橋壹帶赫赫有名,她手下收養了四小福,全是身懷絕技的流浪混混。楊排風仰慕京城第壹名角刀馬旦梅秋生，祖傳的蒸大包手藝不為謀生，只為梅秋生壹人而做。為了給梅秋生送包子，她每天從城東跑到城西，練就了飛毛腿的功夫。
02集
馬尾海戰戰敗的消息傳到徐虎臣的耳中，為了掩蓋自己為謀求暴利，勾結洋人，倒賣偽劣軍火、船只，直接導致馬尾海戰戰敗的罪行，老謀深算的徐虎臣壹方面以太後壽誕將至為由，給朝中各大臣施加壓力，使得誰也不敢在此關頭上奏戰敗的消息，另壹方面徐虎臣早已給於得水安了壹個臨陣脫逃的罪名安排官兵壹路追捕於得水。
此時的京城還未知大清水師全軍覆沒的消息。沈老太太特意來到楊天樵家看排風準備壽昌從海戰回來就給二人完婚。為了迎接沈老太太，楊天樵和排風好壹陣忙亂，二人努力演壹場戲讓沈老太太見到的排風宛如壹個大家閨秀，知書達理，賢良淑德。在沈老太太要走的時候，從賣報童的叫賣聲中眾人得知大清水師全軍覆沒的消息。天樵和排風對沈老太太極力隱瞞壽昌已經壯烈犧牲的事實。沈老太太表面上不動聲色，回到家裏卻讓管家再去買壹份報紙。這個時候徐虎臣下令沒收所有刊登大清水師戰敗消息的報紙，排風看不過去，大鬧報館。
於得水進京途中遭到徐虎臣追捕，和於得水同行的高登榜也因此受牽連。高登榜得知大清水師戰敗的原因及於得水是進京告狀的，表示支持於得水。但二人最終還是沒有逃過官兵的追捕被抓進監牢。在二人毫無辦法的時候突然聽到有刺客硬闖監牢。
03集
原來這些刺客是徐虎臣的兒子徐崢嶸派來殺於得水滅口的。二人藏在壹口枯井裏終於躲過了刺客的追殺。因為四小福無意中把壹張報紙貼在了楊天樵家門上，第二天早上惹來了壹群看報講報的人，更把正在嚴打革命黨的徐崢嶸給招來了。徐崢嶸當場以私藏報紙疑為革命黨的罪名把天樵給抓走了。排風心急如焚，在天橋遊街的時候帶領四小福把天樵救了回來。然而天樵擔心連累排風，遂以讓排風去找船逃走為名把排風調走自己去衙門自首了。排風又想綁架徐崢嶸來換她爹。梅秋生沒看到排風來送包子於是到排風家看出了什麽事，排風把自己的計劃說了以後，遭到梅秋生勸阻，排風不聽。梅秋生感激排風壹直以來對他的情誼，去求來聽他唱戲的徐虎臣八姨太幫排風救她爹，終於把天樵救了出來。
徐虎臣在陸路水路都張榜通緝於得水，於得水跟高登榜兩人最後的希望是靠洋船走水路到京城。洋人不讓二人上船，因為於得水救了留洋回國的六格格的狗，得以被接納上船，但二人並不知曉格格的身份。因為在船上看到六格格表演體操，以為六格格是表演雜耍的，六格格也未說明自己的身份。六格格知道於得水是要上京告狀以及海軍戰敗原因的事情以後對於得水心生敬佩。於得水和高登榜二人因為不懂洋人的事情在船上惹來很多笑話。
04集
六格格發現了於得水得到的敵軍帥旗，又看到於得水在寫的奏折錯字百出，於是決定幫於得水把奏折寫好。寫好奏折以後六格格給給高登榜看，高登榜卻說這樣會被於得水連累，更把六格格改好的奏折給撕掉了。於得水聽到高登榜的話覺得也有道理，怕連累其他人的於得水決定不再讓六格格幫忙，但六格格打消了於得水的顧慮，終於把奏折寫好。因為八姨太求徐虎臣把天樵放了引起了徐崢嶸的不滿，遂越看梅秋生及八姨太越不順眼。
船終於靠了岸，於得水壹下船就疾奔沈壽昌家去見沈老夫人，把壽昌的壯烈犧牲的消息告訴了老婦人。老婦人雖然內心悲痛但還是為自己有壹個為國盡忠的兒子而感到驕傲，終於不負沈家滿門忠烈之名。
高登榜到京的第壹件事便是準備科舉考試，沒有多余盤纏的高登榜到天樵家裏問路，遇上好心的楊排風，並被其收留在楊府安心備考。他嘴上不斷叮囑自己要認真復習，壹旦碰上六格格，立刻魂飛神散。
於得水在沈老太太的支持下進宮告狀，誰曾想壹出門就遇到了徐虎臣派來的殺手，於得水被刺傷。與此同時六格格在宮中等待於得水上的奏折。於得水進不了宮，沈老太太就請來最正直的馬大人幫忙遞奏折。馬大人欣然應允，然而等馬大人從沈府回到馬府，徐虎臣已經在等著他了。
05集
原來徐虎臣早有預謀，拉馬大人的兒子馬如龍下水，壹切壞事都讓馬如龍經的手。馬大人震驚而心痛，把徐虎臣罵了出去。馬大人思量再三，最終還是把奏折給燒掉了。
高登榜在排風家白吃白住，學古人頭懸梁錐刺股的努力讀書等著考狀元，這時六格格騎著自行車從窗外經過，高登榜立即什麽都忘了追了出去。排風追上高登榜訓斥高登榜是陳世美，辜負了小小的壹片苦心，終於拿小小賣身換來的壹百兩銀票把高登榜引誘了回來。
梅秋生與徐虎臣的八姨太花艷芳，兩人惺惺相惜，情投意合，介於徐虎臣的權勢兩人不敢越雷池壹步，但曖昧關系卻被徐家公子徐崢嶸看了出來。徐崢嶸不滿八姨太搭救楊天樵的事，設計讓徐虎臣知道了二人的曖昧關系。懼內的徐虎臣給梅秋生施加壓力，要求他三日內必須娶親完婚，斷了八姨太的念想。梅秋生最終妥協準備迎娶楊排風。
六格格到沈府找於得水，得知馬大人會幫忙上呈奏折也很欣慰。沈府正在為壽昌辦喪事。沈老太太決定娶排風過門給排風壹個名分。六格格對次深感不解，認為壹輩子受活寡對排風很不公平，但於得水說六格格是中了洋人的毒，最終二人誰也沒說服誰。
梅秋生派人到楊家提親，排風喜出望外，興奮的等著第二天嫁給梅秋生。此時的沈府也在積極的籌備著婚禮迎娶排風。
06集
八姨太知道了梅秋生要娶楊排風，急著趕去見梅，看到了梅秋生第二天結婚的通告，傷心不已。
排風壹夜未眠等到天亮，終於等來梅秋生迎親的花轎，排風迫不及待上了花轎而去。於得水到天樵家找楊排風，遇到了寄宿在楊家的高登榜，從高登榜口中得知排風嫁給了梅秋生剛剛走。於得水急忙趕到梅秋生家，在二人拜堂時趕到，並解釋，楊排風是烈士沈壽昌的遺孀，而且已上奏皇上要表彰沈壽昌。結果楊排風的美夢破碎了，梅秋生的任務也沒有完成。於得水追排風出來，把壽昌要交給排風的項鏈給了排風，排風不領情把項鏈扔到了水裏。
沈老夫人看出來六格格喜歡於得水，沈老夫人允諾說等辦完了壽昌的婚事就幫六格格跟於得水操辦，六格格喜出望外。
雖然因為排風是烈士遺孀梅秋生沒娶的成排風，但是徐崢嶸並沒因此放過梅秋生。限定梅秋生必須第二天就娶排風過門，不然就給梅秋生壹杯毒酒。梅秋生左右為難。隔日，沈家的彩禮就送到了楊家，排風心裏壹萬個不願意，天樵為了排風到沈家把彩禮給退了。梅家的彩禮又送到了排風家裏。這壹日裏排風是又喜又憂。沈老太太看到送回來的彩禮，讓管家去通知沈老爺子生前的好友及報社沈家要娶排風，於是京城的大小官員都到楊家來賀喜，弄得楊家是騎虎難下。
07集
由於高登榜的告密，本想偷偷逃跑到梅家的排風被於得水半路攔截。逃跑的路上排風還掉到了水裏，被於得水所救。沈老夫人到楊府看排風，跟排風講如果她嫁給梅秋生就等於害了梅秋生，娶了壹個寡婦的戲子就會被太後逐出宮，所有戲園也將不再敢接收他，到時候梅秋生就會落魄潦倒。排風聽了沈老夫人的話心亂如麻。第二天梅秋生來迎娶排風的時候，排風把梅秋生叫到房裏狠心說了壹些傷害梅秋生的話，告訴梅秋生她決定嫁到沈家去當四品誥命夫人不會嫁給梅秋生。
於得水把從天樵手上買到的試題當成救命稻草，但卻不知大街上到處都在傳閱這份所謂的金科試題。天樵也暗自覺得可疑，覺得會有什麽事情發生。果然，六格格來到沈府告訴高登榜壹個消息：科舉廢除了，高登榜當場暈了過去。
徐虎臣為表自己清白，上秉太後親自處置綁架六格格的犯人，親手將兒子徐崢嶸火葬，並在徐崢嶸的骨灰面前發誓要給他報仇。
六格格發現馬大人並沒有把奏折呈交給皇上，於是就親自找到太後稟明情況，勸說太後徹查這件事情。軍機處的大臣都被徐虎臣收買，上書給太後扭曲黑白說馬尾海戰是清軍勝利了，太後半信半疑。六格格再三諫言，太後終於下了密旨召於得水進宮。高登榜高密給於得水排風要偷偷嫁給梅秋生之後就被天樵趕出了楊家，被於得水收留在沈家。這時聽說與的說要被太後召見立時轉變立場巴結於得水。徐虎臣得知消息後派徐崢嶸利誘於得水向太後說假話，被於得水斷然拒絕；徐虎臣惱羞成怒又派人進入沈府刺殺於得水。
排風到沈家跟沈老太太說想立即過門，沈老太太欣然應允覺得排風識大體。梅秋生正為不知如何向徐崢嶸交代而發愁，想起接到了上海的邀請遂決定到上海去避下風頭。
08集
排風嫁進沈家當天，沈家喜氣洋洋楊家卻愁雲壹片。於得水代表沈壽昌娶排風過門，在排風百般不願意中，終於將婚禮完成了。六格格不滿這種封建制度下的婚姻，沒參加婚禮而是到天橋看雜耍去了，高登榜為了討好六格格也跟著去。在天橋看雜耍的時候，六格格忍不住展示了現代體操絕技，把眾人看得目瞪口呆。壹直尾隨著二人的徐崢嶸趁機綁架了六格格。高登榜片尋六格格不著，無意中來到了天樵家，天樵楊正為了排風加入沈家的事壹個人喝悶酒，誤以為高登榜是來看他的，於是跟高登榜說有考試的真題可以壹百兩賣給高登榜，高登榜信以為真把自己僅有的壹百兩都給了天樵。
於得水為了第二天進宮見太後徹夜做著準備，更讓高登榜演太後二人不斷的演練。沈老夫人帶著排風熟悉沈家的上上下下，排風百無聊賴，壹壹應付著。沈老太太說請來了排風的老朋友，原來就是梅秋生。沈老夫人請梅秋生來唱戲，梅秋生、排風二人在這種情況下相見百感交集，排風更是渾身不自在。最後管家讓排風打賞梅秋生，排風心如刀割。
六格格在歹徒的威逼下給於得水寫了壹封信要求於得水在面見太後的時候要呈上敵軍帥旗並說大清在馬尾海戰中大獲全勝，不然就撕票。於得水征詢了沈老夫人的意見和高登榜的意見，權衡再三，決定難下。
09集
於得水思量了整夜，高登榜點明六格格對於得水有意，是為了於得水而被綁架，於得水不能對不起六格格，但最終於得水覺得自己更不能對不起死去的海軍兄弟，不能對不起壽昌，還是要以國為重，要對太後說出實情。第二天早上於得水要進宮之前，高登榜披麻戴孝來到於得水面前，跟於得水說如果於得水說出實情小馬就會是這個下場，但於得水不為所動，跟著太後派來護送他進宮的侍衛進宮去了。
排風給壽昌上香的時候在桌子下面發現了高登榜，得知了六格格被綁架的事情。排風決定動用自己在天橋的勢力把六格格找出來。
於得水進宮見得太後之前，壹個公公給了於得水壹小撮六格格的頭發，見到太後以後，太後問於得水有沒有人勾結洋人貪汙軍餉，於得水內心掙紮不已，最終於得水不忍心連累六格格被殺害說了謊話，隱瞞了有人中飽私囊把炸藥換成沙子的事實。於得水內心不安，回到沈府向老夫人請罪，老夫人知道於得水是有善心有良心的人所以並不因此而怪罪於得水。
排風查到綁架六格格的人在報社，讓高登榜通知了於得水，於得水趕來，跟著徐崢嶸的手下動用武力得知了六格格的下落。於得水趕到綁匪綁架六格格的地點的時候，六格格已經被徐崢嶸轉移到了壹個湖心小島上。於得水到島上救六格格的時候，不小心將徐崢嶸殺死。
徐虎臣怒極要亂箭射死於得水六格格二人，但宮裏親兵及時趕到表明六格格的身份，救下了二人。
梅秋生進宮給太後過壽，發現徐虎臣也受太後的邀請進宮來了，梅秋生報仇心切，演出前把假槍頭換成了真槍頭。
終於，太後的壽誕熱熱鬧鬧的開始了。
壹方面真的太後壽誕在按部就班的進行，另壹方面高登榜把洋人運動員引到了另外壹個地方，由小小假扮太後，天橋的人扮選手，在搞壹場假的華洋運動會。
21集
魯爾發現運動員都沒有按時到，只好自己出馬迎戰六格格，在平衡木上比拳。另外壹邊的假運動會上，高登榜正組織兩方人馬進行第壹項的火炬接力賽跑。魯爾從未踏上過平衡木壹開始有些慌亂，後來卻想出軌跡把平衡木踏斷，六格格掉在地上，大清輸了第壹場比賽。第二場比賽開始前，洋人運動員還沒出現，魯爾只好再次親自上陣迎戰楊排風，比劍。魯爾有了第壹場的教訓，魯爾選擇了場地，由排風定了比賽方式，排風定的方式是吞劍。魯爾看到排風真的把劍吞了下去當場傻眼，只好認輸。另壹邊的假運動會也進行到了第二項比賽——跳高。魯爾輸了不服要再和楊排風比梅花樁上賽跑，雖然魯爾很奸詐用盡詭計最終排風還是有驚無險的贏了比賽。另壹邊的假運動會進行到了舉重這壹項。小小按耐不住自己的本性忘記了正在扮演的太後身份，上場舉重並大獲全勝。華洋運動會進行到最後壹項，由於得水跟約翰遜比賽看誰先得到系在高處的沈壽昌牌位誰就勝利。關鍵時刻，於得水用火藥嚇退了約翰遜，得到了壽昌的牌位，大清大獲全勝。太後大喜，重賞眾人。賞於得水水師提督候補，賞楊天樵留洋壹年，高登榜進官壹級，其他人還有綾羅綢緞及賞銀。讓人意想不到的是也賞徐虎臣官復原職。彼時梅秋生正在臺上表演，梅秋生看到徐虎臣又重新得意起來，怒極，把手中已經換成真的的槍刺向徐虎臣，徐虎臣被刺身亡，梅秋生亦當場自盡。
22集
經過華洋運動會，於得水跟高登榜成了名人，各大報小報爭相采訪。排風也漸漸的對於得水暗生情愫，偷偷的收集所有有於得水報道的報紙。剛剛做過采訪的於得水和高登榜壹出門就發現門後聚集了眾多從全國各地趕來的各個派別的人，都是來找於得水切磋武藝的。都被於得水拒絕。於得水奉旨進宮見老佛爺，突然殺出幾個刺客，於得水盡力保護老佛爺，誰知這是老佛爺安排的，老佛爺想看於得水的功夫。老佛爺賞識於得水的功夫讓於得水在宮中伴架，於得水以多爾利亞水師已經在沿海集結為由要求去水師打仗，老佛爺說於得水不識擡舉，讓於得水罰跪。
沈老夫人想給於得水說壹門親事，把這件事交給了排風。排風內心矛盾，自己想嫁給於得水但卻知道老夫人絕不會同意，可要眼睜睜的看著於得水娶別人心裏更不願意。在四小福的出謀劃策下排風決定先探探於得水的口風。
多爾利亞國換了主和派大使，朝廷派高登榜跟陸東升去迎接新公使馬丁。魯爾怨恨新大使，暗中派人殺掉馬丁。馬丁與他的顧問大山壹下船就遇到假扮朝廷官差刺殺他們的人，危急關頭壹位俠女出現救了二人。
排風去找花大娘給於得水說媒，無奈排風實在太“出名”，花大娘不想接下這個差事。
23集
排風拿出銀元利誘花大娘，花大娘禁不住誘惑答應排風幫於得水說親事，排風特意叮囑要找三拾個人來給於得水看。
高登榜慌慌張張的跑去告訴馬如龍馬丁被壹個女刺客行刺失去了行蹤，二人正慌亂之時突見女俠出現在馬府，原來女俠叫做紫霞，是六扇門的捕快也是馬如龍的妹妹。紫霞找到馬丁及大山的下落，眾人趕緊趕去，把馬丁和大山安全的送到了多爾利亞大使館。魯爾看到馬丁活著來到大使館，心情十分不爽，知道馬丁是有大山相助更是對大山懷恨在心。
陸東升是壹個七品小官但卻心系國計民生，兩年來不斷上奏折給太後希望能從少年兒童開始鍛煉身體強健體魄才能使大清後繼有人成為東方大國，可是軍機處誰也不願意幫陸東升上這個折子。於得水知道了這種情況幫陸東升把折子遞了上去。太後看了於得水跟陸東升的折子認為是四六不通，把二人趕出宮。
於得水回到沈府，發現前門聚集了眾多來找他比武的人，而後門聚集了幾十位花大娘找來給於得水說親的姑娘，於得水有家回不得，落荒而逃。
排風在沈府組織了壹次給於得水選老婆的初選，在花大娘找來的三十多個姑娘中，選出了四個最難看的給於得水。小小跟於得水本來在偷看排風給於得水選親，正巧紫霞來看望高登榜，小小看到高登榜看紫霞眼睛看得目不轉睛的心情很郁悶。
24集
於得水發現多爾利亞海軍已經在沿海集結很有可能要對大清開戰。魯爾威脅馬如龍讓他偷大沽炮臺的軍事地圖，馬如龍只能妥協。馬丁並不知道魯爾暗中做了這種事，他在拜訪馬奕然大人的時候才知曉……
25集
大沽炮臺的圖紙被偷，馬奕然急得不得了。太後為六格格選了八貝勒做丈夫，六格格不願意。大山偷聽魯爾的談話發現魯爾要對大清用兵，趕緊稟報了馬丁。馬丁、大山、六格格商議過後決定找於得水幫忙，在舞會當晚裏應外合打倒魯爾。
26集
六格格跟於得水說自己要嫁人了，並跟於得水提出條件，如果自己幫於得水守住炮臺，於得水就得跟格格出國，於得水答應了。於得水去找陸東升告知大沽口告急的事，要陸東升馬上準備好人馬隨時行動。
27集
趁於得水跟魯爾纏鬥，紫霞跟高登榜去找圖紙，不想二人被騙，落入魯爾手裏。排風和小小救出了馬丁和大山。魯爾誣陷於得水等人是來刺殺馬丁的，此時馬丁和大山趕到，救出了於得水眾人，逮捕了魯爾。而魯爾卻早壹步發布攻打大沽口的電報，幸得於得水率領眾兵員奮力反抗，最終取得了勝利。
28集
於得水受到太後重視連升兩級。大山代表法蘭西帝國給大清送來了萬國運動會的邀請函，太後決定先成立個國術館對付。排風正在祈禱希望能再見到於得水，於得水就真的出現在了她的面前。太後聖旨到，任命於得水掌管國術館備戰萬國運動會。
29集
大山問於得水參加運動會的方案，但是於得水不想再聽到體育二字。排風決定幫於得水好好管理國術館，於是帶人到天橋去招運動員。於得水被大山激起了鬥誌，開始用心操練國術館的運動員。
30集
馬如龍對父親心中有愧，假借完成父親的心願為名要把紫霞嫁給高登榜。於得水看了洋人的練習，回到國術館想了各種辦法。突然陸東升來了，他勸說於得水不要參加第二天的比賽，於得水不聽……
31集
大山的女兒凱瑟琳來到中國找排風。小小看到高登榜置辦了很多彩禮，問高登榜，高登榜卻不說。排風找高登榜理論，才知原來高登榜並不是想娶紫霞，他是想明媒正娶小小，而紫霞他是想介紹給陸東升。
32集
高登榜終於把小小娶進門。紫霞與高登榜成為了結拜兄妹。陸東升不像別人壹樣對紫霞另眼相看，反而激起紫霞的鬥誌，於是紫霞也要到國術館當運動員。排風向於得水表明心意，於得水卻壹味地閃躲，排風很生氣。
33集
高登榜壹封奏折惹惱了老佛爺，老佛爺下令賜死楊排風。於得水跪在宮外，求老佛爺開恩。回到沈府，排風已經自盡身亡。壹年以後，得水和其他大清的運動員都有了長遠的進步。可是，得水仍舊對排風念念不忘。甚至有些疑神疑鬼。
34集
馬如龍為了得到七國公使的差事，機關算盡，沒想到最後皇上欽點的竟然是於得水。老夫人跟高登榜商議，決定讓於得水娶大紅。馬如龍發現事有蹊蹺，他把高登榜灌醉，酒醉之下高登榜說出其實楊排風沒死，於得水要娶的人正是楊排風。
35集
馬如龍把事情的真相告訴了於得水。於得水與楊排風結婚當日，馬如龍帶著官兵來到沈府，以楊排風詐死欺君的罪名逮捕了楊排風。太後同意了判排風斬立決。六格格在外想辦法救排風卻無奈見不到太後。
36集
楊天樵想到了壹個辦法救排風。大山找馬如龍說楊排風與凱瑟琳的比賽還沒有比，所以壹定要進行這場比賽，不然萬國運動會也不讓大清參加了。太後生氣，終於太後允許把楊排風放出來參賽……
37集
(大結局） 太後與幾位王爺議事，朝中反對的大臣說萬國運動會是洋人的陰謀，因此太後下旨解散國術館。太後心情不好，楊天樵也沒敢參奏馬如龍。於得水帶領國術館的壯士們私下籌錢要自費去參加萬國運動會，太後知道了命馬如龍制止他們……紫霞挾持了馬如龍讓官兵打開城門……紫霞拉著馬如龍從城墻縱身躍下。眾壯士終於趁機逃出京城。