211年三月，曹操派鐘繇出兵討伐漢中的張魯，另派夏侯淵等率兵至河東與鐘繇軍會合。高柔曾勸諫曹操：「大兵西出，韓遂、馬超疑為襲己，必相扇動。宜先招集三輔，三輔茍平，漢中可傳檄而定也。（大軍西出，韓遂、馬超等必會懷疑是襲擊自己，必定互相煽動。宜先平定三輔（關中），三輔（關中）平定了，漢中只要傳上檄文便可平定了。）」曹操不聽，繼續發兵。
關中各將果然產生懷疑，馬超、韓遂、侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等十數部軍起兵反抗，集結了十萬羌、胡、漢人混雜的軍隊，屯於潼關，準備進攻，弘農、馮翊多個縣邑起兵響應，百姓都從子午谷逃入漢中。曹操便派曹仁督各將領前往抵擋，敕令他：「關西兵精悍，堅壁勿與戰。（關西軍精明強悍，只要堅守，不要和敵人對戰。）」
編輯本段|回到頂部曹操出動
七月，受形勢所迫，曹操只得親自率軍進擊馬超等，留曹丕守鄴城。（通過多次交戰）許多人都認為：「關西兵彊，習長矛，非精選前鋒，則不可以當也。（關西兵強，擅用長矛，如不是精選的前鋒，則不可以抵擋了。）」曹操卻認為：「戰在我，非在賊也。賊\雖習長矛，將使不得以刺，諸君但觀之。（戰爭的主動權在我，不是在敵人。敵人雖然擅用長矛，我便令他們不能刺，各位看著吧。）」（曹操卻靈活地運用了戰略，避免了野戰，而采取堅壁不出的策略。）
8月，曹操抵達潼關坐鎮，與馬超等互相對峙。
每當關西聯軍壹部壹部的到來，曹操總是十分高興。各將領不明，問他何以如此高興？到了戰勝後，曹操終於說出了理由：「關中長遠，若賊各依險阻，征之，不壹二年不可定也。今皆來集，其眾雖多，莫相歸服，軍無適主，壹舉可滅，為功差易，吾是以喜。（關中道路長遠，若果敵人各依著地勢防守，就算出兵攻打，沒有壹、二年也不可平定。現今他們全部到來結集，人數雖多，但互相都不歸服，聯軍中無壹個統領，壹舉便可以消滅他們，比起他們各自防守，現在容易多了，所以我便感到高興。）」