快槍手馬林是東北軍張學良的保鏢，因不滿張學良消極抗日，毅然回到家鄉東北靠山屯。張學良立即派他的相好楊梅去追他回來。當時東北土匪多如牛毛，但因為有快槍手馬林，多年來靠山屯壹直安然無恙。誰知馬林幾年前教訓過的壹個土匪魯大如今已經做大，他強奸了馬林的妻子秋菊，借以羞辱馬林。馬林回到家，見秋菊已經生下壹子，遂決定休妻，然後與魯大決戰。但鄉親們在魯大的淫威威逼下，都不敢幫助馬林，只有被休的妻子秋菊願意幫助他戰勝土匪後再離開。馬林由此想到秋菊的好和委屈，不由得感到內疚和慚愧。雖然秋菊是當年逃荒路上撿來童養媳，歲數又比他大，兩個人很難說有什麽感情，但秋菊的大義凜然還是讓他感動。最後，馬林送走楊梅，與秋菊聯手並肩與土匪決戰，全殲匪幫，夫妻也壯烈犧牲，楊梅回來，感慨無奈，只得含淚離開...