好青年梁家輝因家中的雜貨店遭不良分子騷擾，在反抗時於混亂中失手殺了人，被判入獄三年。他因個性憨直而在獄中得罪了黑幫大哥，幸得老囚犯周潤發加以幫忙指點，兩人結為患難知交。不幸他們碰到了喜歡狐假虎威的獄卒張耀揚，黑幫跟他勾結惡整周潤發，引起了壹場監獄大暴動。
廣告設計師盧家耀雖然年輕有為，卻因阻止不良分子尋釁滋事失手傷人，被判服刑3年，獄友鐘天正原本有妻有子，因嗜賭成性誤殺妻子，如今追悔不已，決心出獄後痛改前非。兩人結為患難知己。獄中黑幫爭鬥頻繁，盧家耀不時得到鐘天正仗義相助。獄警殺手雄為人兇狠，鐘天正在忍無可忍的情形下與他結下仇怨，兩人大打出手，雙負重傷入院救治。盧家耀刑滿釋放之際，見鐘天正傷愈返回牢房，他終算如釋重負……