韓信在城下釣魚，有幾位老大娘漂洗滌絲棉，其中壹位大娘看見韓信餓了，就拿出飯給韓信吃。幾十天都如此，直到漂洗完畢。韓信很高興，對那位大娘說：“我壹定重重地報答老人家。”大娘生氣地說：“大丈夫不能養活自己，我是可憐妳這位公子才給妳飯吃，難道是希望妳報答嗎？”
淮陰屠戶中有個年輕人侮辱韓信說：“妳雖然長的高大，喜歡帶刀佩劍，其實是個膽小鬼罷了。”又當眾侮辱他說：“妳要不怕死，就拿劍刺我；如果怕死，就從我胯下爬過去。”於是韓信仔細地打量了他壹番，低下身去，趴在地上，從他的胯下爬了過去。滿街的人都笑話韓信，認為他膽小。
等到項梁率領抗秦義軍渡過淮河向西進軍的時候，韓信帶了寶劍去投奔他，留在他的部下，壹直默默無聞。項梁失敗後，改歸項羽，項羽派他做郎中。他好幾次向項羽獻計策，都沒有被采納。劉邦率軍進入蜀地時，韓信脫離楚軍去投奔他，當了壹名接待來客的小官。有壹次，韓信犯了案，被判了死刑，和他同案的十三個人都挨次被殺了，輪到殺他的時候，他擡起頭來，正好看到滕公，就說：“漢王不打算得天下嗎？為什麽殺掉壯士？”滕公聽他的口氣不凡，見他的狀貌威武，就放了他不殺。同他談話，更加佩服得了不得，便把他推薦給漢王。漢王派他做管理糧餉的治粟都尉，還是不認為他是個奇才。
韓信又多次和蕭何談天，蕭何也很佩服他。漢王的部下多半是東方人，都想回到故鄉去，因此隊伍到達南鄭時，半路上跑掉的軍官就多到了幾十個。韓信料想蕭何他們已經在漢王面前多次保薦過他了，可是漢王壹直不重用自己，就也逃跑了。蕭何聽說韓信逃跑了，來不及把此事報告漢王，就徑自去追趕。有個不明底細的人報告漢王說：“丞相蕭何逃跑了。”漢王極為生氣，就像失掉了左右手似的。
隔了壹兩天，蕭何回來見漢王，漢王又是生氣又是喜歡，罵道：“妳逃跑，是為什麽？”蕭何答道：“我不敢逃跑，我是追逃跑的人。“妳去追回來的是誰？”蕭何說：“韓信啊。”漢王又罵道：“軍官跑掉的有好幾十，妳都沒有追；倒去追韓信，這是撒謊。”蕭何說：“那些軍官是容易得到的，至於像韓信這樣的人才，是普天下也找不出第二個來的。大王假如只想老做漢中王，當然用不上他；假如要想爭奪天下，除了韓信就沒有可以商量大計的人。只看大王如何打算罷了。”漢王說：“我也打算回東方去呀，哪裏能夠老悶在這個鬼地方呢？”蕭何說：“大王如果決計打回東方去，能夠重用韓信，他就會留下來；假如不能重用他，那麽，韓信終究還是要跑掉的。”漢王說：“我看妳的面子，派他做個將軍吧。”蕭何說：“即使讓他做將軍，韓信也壹定不肯留下來的。”漢王說：“那麽，讓他做大將。”蕭何說：“太好了。”當下漢王就想叫韓信來拜將。蕭何說：“大王壹向傲慢無禮，如果任命壹位大將，就象是呼喚壹個小孩子壹樣，這就是韓信離去的原因。大王如果誠心拜他做大將，就該揀個好日子，自己事先齋戒，搭起壹座高壇，按照任命大將的儀式辦理，那才行啊！”漢王答應了。那些軍官們聽說了，個個暗自高興，人人都以為自己會被任命為大將，等到舉行儀式的時候，才知道是韓信，全軍上下都大吃壹驚。
任命韓信的儀式結束後，漢王就座。漢王說：“丞相多次稱道將軍，將軍用什麽計策指教我呢？”韓信謙讓了壹番，趁勢問漢王說：“如今向東爭奪天下，難道敵人不是項王嗎？”漢王說：“是。”韓信說：“大王自己估計在勇敢、強悍、仁厚、兵力方面與項王相比，誰強？”漢王沈默了好長時間，說：“不如項王。”韓信拜了兩拜，贊成地說：“我也認為大王比不上他呀。然而，我曾經侍奉過他，請讓我說說項王的為人吧。項王震怒咆哮時，嚇得千百人不敢稍動，但不能放手任用有才能的將領，這只不過是匹夫之勇罷了。項王待人恭敬慈愛，言語溫和，有生病的人，心疼的流淚，將自己的飲食分給他，等到有的人立下戰功，該加封進爵時，把刻好的大印放在手裏玩磨的失去了棱角，舍不得給人，這就是所說的婦人的仁慈啊。項王即使是稱霸天下，使諸侯臣服，但他放棄了關中的有利地形，而建都彭城。又違背了義帝的約定，將自己的親信分封為王，諸侯們憤憤不平。諸侯們看到項王把義帝遷移到江南僻遠的地方，也都回去驅逐自己的國君，占據了好的地方自立為王。項王軍隊所經過的地方，沒有不橫遭摧殘毀滅的，天下的人大都怨恨，百姓不願歸附，只不過迫於威勢，勉強服從罷了。雖然名義上是霸主，實際上卻失去了天下的民心。所以說他的優勢很容易轉化為劣勢。如今大王果真能夠與他反其道而行：任用天下英勇善戰的人才，有什麽不可以被誅滅的呢？用天下的城邑分封給有功之臣，有什麽人不心服口服呢？以正義之師，順從將士東歸的心願，有什麽樣的敵人不能擊潰呢？況且項羽分封的三個王，原來都是秦朝的將領，率領秦地的子弟打了好幾年仗，被殺死和逃跑的多到沒法計算，又欺騙他們的部下向諸侯投降。到達新安，項王狡詐地活埋了已投降的秦軍二十多萬人，唯獨章邯、司馬欣和董翳得以留存，秦地的父老兄弟把這三個人恨入骨髓。而今項羽憑恃著威勢，強行封立這三個人為王，秦地的百姓沒有誰愛戴他們。而大王進入武關，秋毫無犯，廢除了秦朝的苛酷法令，與秦地百姓約法三章，秦地百姓沒有不想要大王在秦地做王的。根據諸侯的成約，大王理當在關中做王，關中的百姓都知道這件事，大王失掉了應得的爵位進入漢中，秦地百姓沒有不遺憾的。如今大王發動軍隊向東挺進，只要壹道文書三秦封地就可以平定了。”於是漢王特別高興，自認為得到韓信太晚了。就聽從韓信的謀劃，部署各路將領攻擊的目標 。
八月，漢王出兵經過陳倉向東挺進，平定了三秦。漢二年（前205），兵出函谷關，收服了魏王、河南王，韓王、殷王也相繼投降。漢王又聯合齊王、趙王***同攻擊楚軍。四月，到彭城，漢軍兵敗，潰散而回。韓信又收集潰散的人馬與漢王在滎陽會合，在京縣、索亭之間又摧垮楚軍。因此楚軍始終不能西進。
漢軍在彭城敗退之後，塞王司馬欣、翟王董翳叛漢降楚，齊國和趙國也背叛漢王跟楚國和解。六月，魏王豹以探望老母疾病為由請假回鄉，壹到封國，立即切斷黃河渡口臨晉關的交通要道，反叛漢王，與楚軍訂約講和。漢王派酈生遊說魏豹，沒有成功。這年八月，漢王任命韓信為左丞相，攻打魏王豹。魏王把主力部隊駐紮在蒲阪，堵塞了黃河渡口臨晉關。韓信就增設疑兵，故意排列開戰船，假裝要在臨晉渡河，而隱蔽的部隊卻從夏陽用木制的盆甕浮水渡河，偷襲安邑。魏王豹驚慌失措，帶領軍隊迎擊韓信，韓信就俘虜了魏豹，平定了魏地，改置為河東郡。漢王派張耳和韓信壹起，領兵向東進發，向北攻擊趙國和代國。這年閏九月打垮了代國軍隊。在閼與生擒了夏說。韓信攻克魏國，摧毀代國後，漢王就立刻派人調走韓信的精銳部隊，開往滎陽去抵禦楚軍。
韓信和張耳率領幾十萬人馬，想要突破井陘口，攻擊趙國。趙王、成安君陳余聽說漢軍將要來襲擊趙國，在井陘口聚集兵力，號稱二十萬大軍。廣武君李左車向成安君獻計說：“聽說漢將韓信渡過西河，俘虜魏豹，生擒夏說，新近血洗閼與，如今又以張耳輔助，計議要奪取趙國。這是乘勝利的銳氣離開本國遠征，其鋒芒不可阻擋。可是，我聽說千裏運送糧餉，士兵們就會面帶饑色，臨時砍柴割草燒火做飯，軍隊就不能經常吃飽。眼下井陘這條道路，兩輛戰車不能並行，騎兵不能排成行列，行進的軍隊迤邐數百裏，運糧食的隊伍勢必遠遠地落到後邊，希望您臨時撥給我奇兵三萬人，從隱蔽小路攔截他們的糧草，您就深挖戰壕，高築營壘，堅守軍營，不與交戰。他們向前不得戰鬥，向後無法退卻，我出奇兵截斷他們的後路，使他們在荒野什麽東西也搶掠不到，用不了十天，兩將的人頭就可送到將軍帳下。希望您仔細考慮我的計策。否則，壹定會被他二人俘虜。”成安君，是信奉儒家學說的刻板書生，經常宣稱正義的軍隊不用欺騙詭計，說：“我聽說兵書上講，兵力十倍於敵人，就可以包圍它，超過敵人壹倍就可以交戰。現在韓信的軍隊號稱數萬，實際上不過數千。竟然跋涉千裏來襲擊我們，已經極其疲憊。如今像這樣回避不出擊，強大的後續部隊到來，又怎麽對付呢？諸侯們會認為我膽小，就會輕易地來攻打我們。”不采納廣武君的計謀。
韓信派人暗中打探，了解到沒有采納廣武君的計謀，回來報告，韓信大喜，才敢領兵進入井陘狹道。離井陘口還有三十裏，停下來宿營。半夜傳令出發，挑選了兩千名輕裝騎兵，每人拿壹面紅旗，從隱蔽小道上山，在山上隱蔽著觀察趙國的軍隊。韓信告誡說：“交戰時，趙軍見我軍敗逃，壹定會傾巢出動追趕我軍，妳們火速沖進趙軍的營壘，拔掉趙軍的旗幟，豎起漢軍的紅旗。”又讓副將傳達開飯的命令。說：“今天打垮了趙軍正式會餐”。將領們都不相信，假意回答道：“好。”韓信對手下軍官說：“趙軍已先占據了有利地形築造了營壘，他們看不到我們大將旗幟、儀仗，就不肯攻擊我軍的先頭部隊，怕我們到了險要的地方退回去。”韓信就派出萬人為先頭部隊，出了井陘口，背靠河水擺開戰鬥隊列。趙軍遠遠望見，大笑不止。天剛蒙蒙亮，韓信設置起大將的旗幟和儀仗，大吹大擂地開出井陘口。趙軍打開營壘攻擊漢軍，激戰了很長時間。這時，韓信張耳假裝拋旗棄鼓，逃回河邊的陣地。河邊陣地的部隊打開營門放他們進去。然後再和趙軍激戰。趙軍果然傾巢出動，爭奪漢軍的旗鼓、追逐韓信、張耳。韓信、耳新已進入河邊陣地。全軍殊死奮戰，趙軍無法把他們打敗。韓信預先派出去的兩千輕騎兵，等到趙軍傾巢出動去追逐戰利品的時候，就火速沖進趙軍空虛的營壘，把趙軍的旗幟全部拔掉，豎立起漢軍的兩千面紅旗。這時，趙軍已不能取勝，又不能俘獲韓信等人，想要退回營壘，營壘插滿了漢軍的紅旗，大為震驚，以為漢軍已經全部俘獲了趙王的將領，於是軍隊大亂，紛紛落荒潛逃，趙將即使誅殺逃兵，也不能禁止。於是漢兵前後夾擊，徹底摧垮了趙軍，俘虜了大批人馬，殺死成安君，生擒趙王。
韓信傳令全軍，不要殺害廣武君，有能活捉他的賞給千金。於是就有人捆著廣武君送到軍營，韓信親自給他解開繩索，請他面向東坐，自己面向西對坐著，像對待老師那樣對待他。
眾將獻上首級和俘虜，向韓信祝賀，趁機向韓信說：“兵法上說：‘行軍布陣應該右邊和背後靠山，前邊和左邊臨水’。這次將軍反而令我們背水列陣，說‘打垮了趙軍正式會餐’，我等並不信服，然而竟真取得了勝利，這是什麽戰術啊？”韓信回答說：“這也在兵法上，只是諸位沒留心罷了。兵法上不是說‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’嗎？況且我平素沒有得到機會訓練諸位將士，這就是所說的‘趕著街市上的百姓去打仗’，在這種形勢下不把將士們置之死地，使人人為保全自己而戰不可；如果給他們留有生路，就都跑了，怎麽還能用他們取勝呢？”將領們都佩服地說：“好。將軍的謀略不是我們所能趕得上的呀。”
於是韓信問廣武君說：“我要向北攻打燕國，向東討伐齊國，怎麽辦才能成功呢？”廣武君推辭說：“我聽說‘打了敗仗的將領，沒資格談論勇敢，亡了國的大夫沒有資格謀劃國家的生存’。而今我是兵敗國亡的俘虜，有什麽資格計議大事呢？”韓信說：“我聽說，百裏奚在虞國而虞國滅亡了，在秦國而秦國卻能稱霸，這並不是因為他在虞國愚蠢，而到了秦國就聰明了，而在於國君任用不任用他，采納不采納他的意見。果真讓成安君采納了妳的計謀，像我韓信也早被生擒了。因為沒采納您的計謀，所以我才能夠侍奉您啊。”韓信堅決請教說：“我傾心聽從妳的計謀，希望您不要推辭。”廣武君說：“我聽說，‘智者千慮，必有壹失；愚者千慮，必有壹得’。所以俗話說：‘狂人的話，聖人也可以選擇’。只恐怕我的計謀不足以采用，但我願獻愚誠，忠心效力。成安君本來有百戰百勝的計謀，然而壹旦失掉它，軍隊在鄗城之下戰敗，自己在泜水之上亡身。而今將軍橫渡西河，俘虜魏王，在閼與生擒夏說，壹舉攻克井陘，不到壹早晨的時間就打垮了趙軍二十萬，誅殺了成安君。名聲傳揚四海，聲威震動天下，農民們預感到兵災臨頭，沒有不放下農具，停止耕作，穿好的，吃好的，打發日子，專心傾聽戰爭的消息，等待死亡的來臨。像這些，都是將軍在策略上的長處。然而，眼下百姓勞苦，士卒疲憊，很難用以作戰。如果將軍發動疲憊的軍隊，停留在燕國堅固的城池之下，要戰恐怕時間過長，力量不足不能攻克。實情暴露，威勢就會減弱，曠日持久，糧食耗盡，而弱小的燕國不肯降服，齊國壹定會拒守邊境，以圖自強。燕、齊兩國堅持不肯降服，那麽，劉項雙方的勝負就不能斷定。像這樣，就是將軍戰略上的短處。我的見識淺薄，但我私下認為攻燕伐齊是失策啊。所以，善於帶兵打仗的人不拿自己的短處攻擊敵人的長處，而是拿自己的長處去攻擊敵人的短處。”韓信說：“雖然如此，那麽應該怎麽辦呢？”廣武君回答說：“如今為將軍打算，不如按兵不動，安定趙國的社會秩序，撫恤陣亡將士的遺孤。方圓百裏之內，每天送來的牛肉美酒，用以犒勞將士。擺出向北進攻燕國的姿態，而後派出說客，拿著書信，在燕國顯示自己戰略上的長處，燕國必不敢不聽從。燕國順從之後，再派說客往東勸降齊國。齊國就會聞風而降服。即使有聰明睿智的人，也不知該怎樣替齊國謀劃了。如果這樣，那麽，奪取天下的大事都可以謀求了。用兵本來就有先虛張聲勢，而後采取實際行動的，我說的就是這種情況。”韓信說：“好。”聽從了他的計策。派遣使者出使燕國，燕國聽到消息果然立刻降服。於是派人報告漢王，並請求立張耳為趙王，用以鎮撫趙國。漢王答應了他的請求，就封張耳為趙王。
楚國多次派出奇兵渡過黃河攻擊趙國。趙國張耳和韓信往來救援，在行軍中安定趙國的城邑，調兵支援漢王。楚軍正把漢王緊緊地圍困在滎陽，漢王從南面突圍，到宛縣、葉縣壹帶，接納了黥布，奔入成臯，楚軍又急忙包圍了成臯。六月間，漢王逃出成臯，向東渡過黃河，只有滕公相隨，去張耳軍隊在修武的駐地。壹到，就住進客館裏。第二天早晨，他自稱是漢王的使臣，騎馬奔入趙軍的營壘。韓信、張耳還沒有起床，漢王就在他們的臥室裏奪取了他們的印信和兵符，用軍旗召集眾將，更換了他們的職務。韓信、張耳起床後，才知道漢王來了，大為震驚。漢王奪取了他二人統率的軍隊，命令張耳防守趙地，任命韓信為國相，讓他收集趙國還沒有發往滎陽的部隊，去攻打齊國。
韓信領兵向東進發，還沒渡過平原津，聽說漢王派酈食其已經說服齊王歸順了。韓信打算停止進軍。範陽說客蒯通規勸韓信說：“將軍是奉詔攻打齊國，漢王只不過暗中派遣壹個密使遊說齊國投降，難道有詔令停止將軍進攻嗎？為什麽不進軍呢？況且酈生不過是個讀書人，坐著車子，鼓動三寸之舌，就收服齊國七十多座城邑。將軍率領數萬大軍，壹年多的時間才攻克趙國五十多座城邑。為將多年，反不如壹個讀書小子的功勞嗎？”於是韓信認為他說得對，聽從他的計策，就率軍渡過黃河。齊王聽從酈生的規勸以後，挽留酈生開懷暢飲，撤除了防備漢軍的設施。韓信乘機突襲齊國屬下的軍隊，很快就打到國都臨菑。齊王田廣認為被酈生出賣了，就把他煮死，而後逃往高密，派出使者前往楚國求救。韓信平定臨菑以後，就向東追趕田廣，壹直追到高密城西。楚國也派龍且率領兵馬，號稱二十萬，前來救援齊國。
齊王田廣和司馬龍且兩支部隊合兵壹起與韓信作戰，還沒交鋒，有人規勸龍且說：“漢軍遠離國土，拼死作戰，其鋒芒銳不可擋。齊楚兩軍在本鄉本土作戰，士兵容易逃散。不如深溝高壘，堅守不出。讓齊王派他親信大臣，去安撫已經淪陷的城邑，這些城邑的官吏和百姓知道他們的國王還在，楚軍又來援救，壹定會反叛漢軍。漢軍客居兩千裏之外，齊國城邑的人都紛紛起來反叛他們，那勢必得不到糧食，這就可以迫使他們不戰而降。”龍且說：“我壹向了解韓信的為人，容易對付他。而且援救齊國，不戰而使韓信投降，我還有什麽功勞？如今戰勝他，齊國壹半土地可以分封給我，為什麽不打？”於是決定開戰，與韓信隔著濰水擺開陣勢。韓信下令連夜趕做壹萬多口袋，裝滿沙土，堵住濰水上遊，帶領壹半軍隊渡過河去，攻擊龍且，假裝戰敗，往回跑。龍且果然高興地說：“本來我就知道韓信膽小害怕。”於是就渡過濰水追趕韓信。韓信下令挖開堵塞濰水的沙袋，河水洶湧而來，龍且的軍隊壹多半還沒渡過河去，韓信立即回師猛烈反擊，殺死了龍且。龍且在濰水東岸尚未渡河的部隊，見勢四散逃跑，齊王田廣也逃跑了。韓信追趕敗兵直到城陽，把楚軍士兵全部俘虜了。
漢四年（前203），韓信降服且平定了整個齊國。派人向漢王上書，說：“齊國狡詐多變，反復無常，南面的邊境與楚國交界，不設立壹個暫時代理的王來鎮撫，局勢壹定不能穩定。為有利於當前的局勢，希望允許我暫時代理齊王。”正當這時，楚軍在滎陽緊緊地圍困著漢王，韓信的使者到了，漢王打開書信壹看，勃然大怒，罵道：“我在這兒被圍困，日夜盼著妳來幫助我，妳卻想自立為王！”張良、陳平暗中踩漢王的腳，湊近漢王的耳朵說：“目前漢軍處境不利，怎麽能禁止韓信稱王呢？不如趁機冊立他為王，很好地待他，讓他自己鎮守齊國。不然可能發生變亂。”漢王醒悟，又故意罵道：“大丈夫平定了諸侯，就做真王罷了，何必做個暫時代理的王呢？”就派遣張良前往，冊立韓信為齊王，征調他的軍隊攻打楚軍。
楚軍失去龍且後，項王害怕了，派盱眙人武涉前往規勸齊王韓信說：“天下人對秦朝的統治痛恨已久了，大家才合力攻打它。秦朝破滅後，按照功勞裂土分封，各自為王，以便休兵罷戰。如今漢王又興師東進，侵犯他人的境界，掠奪他人的封地，已經攻破三秦，率領軍隊開出函谷關，收集各路諸侯的軍隊向東進擊楚國，他的意圖是不吞並整個天下，不肯罷休，他貪心不足到這步田地，太過份了。況且漢王不可信任，自身落到項王的掌握之中多次了，是項王的憐憫使他活下來，然而壹經脫身，就背棄盟約，再次進攻項王。他是這樣地不可親近，不可信任。如今您即使自認為和漢王交情深厚，替他竭盡全力作戰，最終還得被他所擒。您所以能夠延續到今天，是因為項王還存在啊。當前劉、項爭奪天下的勝敗，舉足輕重的是您。您向右邊站，那麽漢王勝，您向左邊站，那麽項王勝。假若項王今天被消滅，下壹個就該消滅您了。您和項王有舊交情，為什麽不反漢與楚聯和，三分天下自立為王呢？如今，放過這個時機，必然要站到漢王壹邊攻打項王，壹個聰明睿智的人，難道應該這樣做嗎？”韓信辭謝說：“我侍奉項王，官不過郎中，職位不過是個持戟的衛士，言不聽，計不用，所以我背楚歸漢。漢王授予我上將軍的印信，給我幾萬人馬，脫下他身上的衣服給我穿，把好食物讓給我吃，言聽計用，所以我才能夠到今天這個樣子。人家對我親近、信賴，我背叛他不吉祥，即使到死也不變心。希望您替我辭謝項王的盛情！”
武涉走後，齊國人蒯通知道天下勝負的關鍵在於韓信，想出奇計打動他，就用看相的身份規勸韓信，說：“我曾經學過看相技藝。”韓信說：“先生給人看相用什麽方法？”蒯通回答說：“人的高貴卑賤在於骨骼，憂愁、喜悅在於面色，成功失敗在於決斷。用這三項驗證人相萬無壹失。”韓信說：“好，先生看看我的相怎麽樣？”蒯通回答說：“希望隨從人員暫時回避壹下。”韓信說：“周圍的人離開吧。”蒯通說：“看您的面相，只不過封侯，而且還有危險不安全。看您的背相，顯貴而不可言。”韓信說：“這話是什麽意思呢？”蒯通說：“當初，天下舉兵起事的時候，英雄豪傑紛紛建立名號，壹聲呼喊，天下有誌之士像雲霧那樣聚集，像魚鱗那樣雜沓，如同火焰迸飛，狂風驟起。正當這時，關心的只是滅亡秦朝罷了。而今，楚漢分爭，使天下無辜的百姓肝膽塗地，父子的屍骨暴露在荒郊野外，數不勝數。楚國人從彭城起事，轉戰四方，追逐敗兵，直到滎陽，乘著勝利，像卷席子壹樣向前挺進，聲勢震動天下。然後軍隊被困在京、索之間，被阻於成臯以西的山嶽地帶不能再前進，已經三年了。漢王統領幾十萬人馬在鞏縣、洛陽壹帶抗拒楚軍，憑借著山河的險要，雖然壹日數戰，卻無尺寸之功，以至遭受挫折失敗，幾乎不能自救。在滎陽戰敗，在成臯受傷，於是逃到宛、葉兩縣之間，這就是所說的智盡勇乏了。[1]
韓信知道漢王畏忌自己的才能，常常托病不參加朝見和侍行。從此，韓信日夜怨恨卻又希望被重用，在家悶悶不樂，和絳侯、灌嬰處於同等地位感到羞恥。韓信曾經拜訪樊噲將軍，樊噲跪拜送迎，自稱臣子。說：“大王怎麽竟肯光臨。”韓信出門笑著說：“我這輩子竟然和樊噲這般人為伍了。”皇上曾經悠閑地和韓信談論各位將軍才能的高下，認為各有長短。皇上問韓信：“像我的才能能統率多少兵馬？”韓信說：“陛下不過能統率十萬。”皇上說：“妳怎麽樣？”回答說：“我是越多越好。”皇上笑著說：“您越多越好，為什麽還被我轄制？”韓信說：“陛下不善於統領士卒而善於領導將領，這就是我被陛下轄制的原因。況且陛下是上天賜予的，不是人力能做到的。”
陳豨被任命為鉅鹿郡守，向淮陰侯辭行。淮陰侯拉著他的手避開左右侍從在庭院裏漫步，仰望蒼天嘆息說：“您可以聽聽我的知心話嗎？有些心裏話想跟您談談。”陳豨說：“壹切聽任將軍吩咐！”淮陰侯說：“您管轄的地區，是天下精兵聚集的地方；而您，是陛下信任寵幸的臣子。如果有人告發說您反叛，陛下壹定不會相信；再次告發，陛下就懷疑了；三次告發，陛下必然大怒而親自率兵前來圍剿。我為您在京城做內應，天下就可以取得了。”陳豨壹向知道韓信的雄才大略。深信不疑，說：“我壹定聽從您的指教！”漢十年，陳豨果然反叛。皇上親自率領兵馬前往，韓信托病沒有隨從。暗中派人到陳豨處說：“只管起兵，我在這裏協助您。”韓信就和家臣商量，夜裏假傳詔書赦免各官府服役的罪犯和奴隸，打算發動他們去襲擊呂後和太子。部署完畢，等待著陳豨的消息。他的壹位家臣得罪了韓信，韓信把他囚禁起來，打算殺掉他。他的弟弟上書告變，向呂後告發了韓信準備反叛的情況。呂後打算把韓信召來，又怕他不肯就範，就和蕭相國謀劃，令人假說從皇上那兒來，說陳豨已被俘獲處死，列侯群臣都來祝賀。蕭相國欺騙韓信說：“即使有病，也要強打精神進宮祝賀吧。”韓信進宮，呂後命令武士把韓信捆起來，在長樂宮的鐘室殺掉了。韓信臨斬時說：“我後悔沒有采納蒯通的計謀，以至被婦女小子所欺騙，難道不是天意嗎？”於是誅殺了韓信三族。
高祖從平叛陳豨的軍中回到京城，見韓信已死，又高興又憐憫他，問：“韓信臨死時說過什麽話？”呂後說：“韓信說悔恨沒有采納蒯通的計謀。”高祖說：“那人是齊國的說客。”就詔令齊國捕捉蒯通。蒯通被帶到，皇上說：“妳唆使淮陰侯反叛嗎？”回答說：“是。我的確教過他，那小子不采納我的計策，所以有自取滅亡的下場。假如那小子采納我的計策，陛下怎能夠滅掉他呢？”皇上生氣地說：“煮了他。”蒯通說：“哎呀，煮死我，冤枉啊！”皇上說：“妳唆使韓信造反，有什麽冤枉？”蒯通說：“秦朝法度敗壞，政權瓦解的時候，山東六國大亂，各路諸侯紛紛起事，壹時天下英雄豪傑象烏鴉壹樣聚集。秦朝失去了他的帝位，天下英傑都來搶奪它，於是才智高超，行動敏捷的人率先得到它。跖的狗對著堯狂叫，堯並不是不仁德，只因為他不是狗的主人。正當這時，我只知道有個韓信，並不知道有陛下。況且天下磨快武器、手執利刃想幹陛下所幹的事業的人太多了，只是力不從心罷了。您怎麽能夠把他們都煮死呢？”高祖說：“放掉他。”就赦免了蒯通的罪過。
太史公說：我到淮陰，淮陰人對我說，韓信即使是平民百姓時，他的心誌就與眾不同。他母親死了，家中貧困無法埋葬，可他還是到處尋找又高又寬敞的墳地，讓墳墓旁可以安置萬戶人家。我看了他母親的墳墓，的確如此。假使韓信能夠謙恭退讓，不誇耀自己的功勞，不自恃自己的才能，那就差不多了。他在漢朝的功勛可以和周朝的周公、召公、太公這些人相比，後世子孫就可以享祭不絕。可是，他沒能致力於這樣做，而天下已經安定，反而圖謀叛亂，誅滅宗族，不也是