漢景帝前元元年。
景帝初即位，匈奴大軍侵入雲中。景帝決定出兵抗敵，禦史大夫晁錯認為國內諸侯割據危機嚴重，不宜對外用兵，主張先削藩，解決諸侯問題。漢景帝詔命弟弟梁王劉武入朝。皇太後竇氏為迎接梁王，在冬至節舉行宮宴和大儺驅邪儀式。在宮宴上，竇太後突然提出立梁王做景帝的儲君。大將軍竇嬰認為此舉不合祖制，進言反對。竇太後壹怒將竇嬰革除宗籍。在宮宴上，竇太後突然提出立梁王做景帝的儲君。大將軍竇嬰認為此舉不合祖制，進言反對。竇太後壹怒將竇嬰革除宗籍。
第二集
梁王與梁國內史韓安國密商關於削藩的對策。宮中王美人的弟弟田蚡來看望王美人，談論削藩問題，認為對王美人之子、十皇子劉彘有利，要姐姐支持皇帝。景帝邀梁王狩獵，向梁王征詢對削藩策的意見，得到梁王的支持。
漢景帝舉行朝議。在朝議中，晁錯的削藩策受到多數大臣的激烈反對。景帝力排眾議，支持晁錯，決策先對楚國、趙國、膠西等四小國實行削減。同時決定對匈奴堅持合親政策，並安撫諸侯中勢力最大的吳王。
第三集
景帝的削藩決策沒有得到竇太後支持.吳王派使臣應高前往聯絡膠西王，密謀對抗朝廷。劉徹之母王美人選派宮女，準備出嫁匈奴實行和親。為防止國內事變，景帝與晁錯前往視察軍隊。軍隊狀況令景帝憂慮。晁錯建議去細柳營視察周亞夫的北軍。北軍軍容使景帝感到鼓舞，遂下決心對吳國削藩。曾任吳國丞相的袁盎聽說削吳消息後，來見竇嬰，要求竇嬰向皇帝進言。吳王派應高前往匈奴聯絡***同起兵牽制漢廷。大單於同意在諸侯起事後出兵聲援。同時根據漢奸中行說(原漢宮中宦官)的建議，大單於也隆重迎接漢朝派來的和親“公主”。
第四集
吳、楚、趙、膠西等七國結盟聯兵反叛朝廷。晁錯父親從家鄉趕來，勸阻晁錯，希望他退出政壇。晁說忠孝不能兩全，拒絕父親。晁父投河自殺。削藩令到，吳王殺朝廷使節，發兵反叛，楚趙等六國合兵響應，天下震動。景帝決定任命周亞夫為太尉。率軍平亂。景帝與周亞夫談兵，商議平亂戰略。決計以梁國為中堅，阻擊吳兵入關進攻長安。竇太後支持景帝平叛，親自勸說竇嬰出任大將軍，部署堅守洛陽。竇嬰向景帝推薦起用欒布與袁盎。
第五集
朝廷為籌措軍費向富民以高利借款，田蚡向王美人借錢貸款給國庫。景帝召見袁盎。袁盎向景帝建議殺晁錯以平息叛亂。景帝派袁盎與劉通前往吳營和談。前線軍情日益嚴峻，景帝在太後壓力下，同意處死晁錯。
第六集
雖然晁錯已死，吳王仍拒絕罷兵，並扣押前來談和的袁盎。看管袁盎的吳軍校尉是袁盎舊時家仆，趁夜釋放袁盎。袁盎逃亡中遇到李廣，李廣將袁盎帶入梁都城面見梁王及梁國相韓安國。梁王命李廣護送將袁盎回朝廷，要李廣向朝廷請求支援。李廣面諫景帝。景帝已意識到殺晁錯是失誤，怒斥袁盎。李廣奉命到周亞夫大帳，請求救兵。周亞夫拒絕立即發兵救梁。大俠劇孟帶江東大儒衛綰來見周亞夫。衛綰向周亞夫獻策阻斷吳軍糧道。
第七集
竇太後命後妃捐金，支援平亂軍餉。周亞夫派兵襲擊吳軍屯糧地淮泗口。吳楚軍斷糧，軍心大亂。吳王放棄對梁都城睢陽的圍困，回兵攻擊周亞夫。吳楚軍為爭奪糧食發生內哄。周亞夫以虎符調動梁軍，與吳楚決戰，擊敗吳楚軍吳王兵敗逃奔東越國。大俠劇孟在東越刺殺吳王，將其首級傳報京師。梁王將繳獲的吳國珠寶分送景帝後妃，景帝不快。
為防止梁王覬覦皇位，竇嬰建議景帝早立太子。
第八集
田蚡獲利，向王美人還錢。王美人告知他，景帝將立栗貴妃之子，皇長子劉榮為太子。景帝見竇太後，告知欲立太子決定。竇太後欲立梁王，為景帝立太子決定使她十分生氣。景帝立竇嬰為太子太傅。梁王在國中驕姿跋扈。匈奴再次入寇邊境，要求漢廷以真公主出嫁大單於。景帝急怒之下重病，移駕湯泉宮休養。栗貴妃在兒子劉榮立為太子後，又想早日做皇後，與太傅竇嬰商議。竇嬰暗示她應讓薄皇後自己出面去向皇上講。久已失寵的薄皇後到湯泉宮見景帝，提出願意讓位。景帝廢免薄後。
長公主想把女兒許配新立太子劉榮。派媒婆吳婆去見栗妃，為女兒阿嬌與太子說媒。栗妃拒絕並痛罵吳婆。
第九集
王美人乘機向長公主提出將阿嬌與劉彘結成娃娃親。長公主大喜。景帝在湯泉宮召幸王美人，提出將其大女兒南宮公主出嫁匈奴。栗妃知道阿嬌與劉彘結親的事，當面嘲諷王美人、長公主。景帝感到自己疾病日重，試探栗妃，欲將諸幼年皇子於身後托付栗妃照顧。栗妃拒絕。景帝壹怒逐走栗妃。長公主知道景帝對栗妃不滿，故意召見栗妃兄弟栗賁，讓他向皇帝建議速立栗妃為皇後。
第十集
栗賁在朝堂上提出立栗妃為皇後，得到周亞夫等大臣支持。景帝龍顏大怒。景帝召見衛綰，賜他寶劍掌管北軍。景帝召見群臣，宣布廢黜太子，並免除周亞夫太尉之職，奪其兵權，改任丞相。梁王知道京城發生變故，認為自己有了繼承皇位的機會，立即準備進京。栗妃之弟栗青上書為太子和栗妃鳴不平。景帝免去衛綰中尉職務，命酷吏“蒼鷹”郅都擔任中尉，主持查劾審理栗賁、栗青之案。太子被廢黜後，竇嬰心中不快，稱病隱居南山。梁王命韓安國進京探望虛實。
第十壹集
韓安國回梁國報告京城形勢。王美人帶食物去看望被打入冷宮的栗妃，留下毒品。陷入絕望的栗妃服毒自盡。梁王進京。竇太後再次向景帝提出立梁王為儲君。田蚡前往勸說竇嬰出山，要他出面勸說竇太後，阻止立梁王為儲君。竇嬰與袁盎往見竇太後，講說不能冊立梁王的理由。太後壹怒之下昏倒。梁王在殿外聞訊，持劍闖宮，被景帝於門前呵止。竇太後耽心景帝兄弟失和，怕引發內亂，終於放棄了立梁王的主張。太後命梁王回國。
第十二集
景帝設宴為梁王餞行。梁王提出要修壹條聯結長安與梁都的馳道。景帝征詢周亞夫意見後，決定拒絕。梁王認為朝中大臣們故意與他作對，決心報復。上巳節祓禊潑水儀式。廷尉送來壹個復雜的刑案，少年劉彘予以解決。景帝十分賞識劉彘的聰慧。景帝示意王美人，考慮立劉彘為太子。梁王決定派刺客入朝行刺大臣。韓安國反對，梁王懷疑韓安國不忠，將其關入監獄。竇太後與長公主談論後宮事，長公主建議冊立王美人為皇後。太後認為王美人入宮前在民間已有丈夫，不適宜做皇後。梁王門客羊勝、公孫詭等收買獄吏，欲置韓安國於死地。梁王派大俠郭解行刺袁盎。郭解認為袁盎是忠臣，將梁王的陰謀告知袁盎。郅都受命查處刺殺大臣案件，捉到梁國刺客鄭懷國。景帝告衛綰，準備立劉徹為太子，命衛綰擔任太子太傅。鄭懷國供出是受梁王門客羊勝、公孫詭的指使。
第十三集
景帝將梁王案情報告太後，太後，同意繩之以法。景帝決定立王美人為皇後。梁王釋放韓安國，梁王派韓安國進京遊說田蚡。景帝命梁王交出刺殺大臣的主謀羊勝公孫詭，連發十道詔書，梁王拒絕交人。田蚡勸說王美人向景帝為梁王說情。王美人認為自己不便出面，請托長公主前往。韓安國勸梁王主動交出羊勝、公孫詭。郅都到梁國要求梁王交出罪犯。羊勝、公孫詭自殺。長公主勸說景帝寬恕梁王。景帝命衛綰接手郅都了結梁王壹案。改派郅都接手查辦廢太子劉榮不敬祖廟壹案。衛綰將梁王全案卷宗付之壹炬。景帝召梁王進京。梁王畏懼，中途隱匿失蹤。竇太後認為景帝有意迫害梁王，怒責景帝，宮中大亂。梁王連夜逃到長公主家，請求保護。
第十四集
長公主陪同梁王向景帝負荊請罪。劉徹被正式冊立為皇太子，衛綰向劉徹傳授儒學。廢太子劉榮被召到京師，關押於廷尉署。郅都奉景帝命其問罪。竇嬰派人送筆帛給劉榮，讓劉榮給竇太後寫信，被廷尉發現。郅都將信報知景帝，景帝責其向外漏風。王美人截住郅都，取走書信。劉榮在關押中自殺。竇太後知情後大怒傷心，責令景帝對郅都革職查辦。景帝調任郅都為雁門太守。太後對太傅衛綰只教授太子劉彘儒學不滿，指派黃老學之士汲黯任太子洗馬，教授太子學習老子。汲黯到任，太子缺席。汲黯杖責劉彘。
第十五集
為辯論儒道是非，景帝命太常諸博士集會。會上儒學博士袁固生與黃老學博士黃生激烈辯論。竇太後召見袁固，責斥袁固，命將袁固扔入野豬圈。劉徹趕到，刺死野豬，救出袁固生。 景帝命太子要學習軍事。郅都守衛雁門，多次擊敗胡兵。中行說向大單於進言，用反間計借刀殺人除去郅都。大單於命中行說以南宮公主名義寫信竇太後。竇太後知道郅都仍在雁門任太守，怒責景帝。景帝不得不撤銷郅都職務，改命馮敬前往雁門接任太守，郅都自殺。景帝免除周亞夫丞相職務。郅都死後，匈奴進犯雁門，殺死太守馮敬。
第十六集
梁王最後壹次入朝晉見。景帝、太子與梁王壹同狩獵。梁王將座下愛騎贈予太子。梁王歸國後不久即患病死去。景帝之病也已日漸加重景帝命周亞夫陪同太子視察軍營。在軍營中，周亞夫喧賓奪主，景帝認為太子將來難以管理周亞夫，決心除掉這根刺。景帝設宴，周亞夫遲到。景帝申斥周亞夫。周亞夫私自購買兵械，被匠人舉報。景帝命廷尉查究，周亞夫絕食死於獄中。
第十七集
景帝病重，命太子監國。病中招見竇嬰，命他扶助太子，賜他壹件密詔。景帝在重病中，為劉彘行成年加冠禮。冠禮後，景帝即病逝，劉徹即位。劉徹任命國舅田蚡任太尉，竇嬰任丞相。尊王皇後為王太後，竇太後為太皇太後。宣布改元變法，建立新制度。下達向全國征召賢良之士策問強國之道的命令。
第十八集
劉徹舉行策問殿式，公孫弘、嚴助、董仲舒等前來應試。董仲舒狂雲：“我自己就是經典。”“不是皇上選不選我，是我要不要服侍這皇上。”太皇太後認為劉徹殿試召賢改變了“不尚賢使民不爭”的道家主張，是胡鬧。老臣許昌、莊青翟趁機進讒，說劉徹完全受到趙綰、王臧等儒門之士的控制。太皇太後召見丞相竇嬰，要他安排劉徹與阿嬌的結婚大禮。劉徹不願意立即成婚，王太後命田蚡前往勸說。劉徹將董仲舒取為殿試第壹名，將東方朔取為第末名。劉徹與韓嫣、張騫習射，宣布自己立誌改革、消滅匈奴的決心。老將程不識來見衛綰，勸衛綰激流勇退，不要參與儒生們的胡鬧。
第十九集
衛綰向劉徹提出辭職。莊青翟要禦史直不疑調查衛綰、王臧、趙綰的奸私事。太皇太後同意衛綰退休回鄉。
阿嬌要劉徹親自上門迎接，否則就不出嫁。太皇太後參觀諸侯禮品，看到淮南王送來賀禮“金屋藏嬌”。劉徹與阿嬌舉行大婚典禮。在婚宴上，劉徹認識淮南王公主劉陵，竟壹見鐘情與其幽會。平陽公主與劉徹告別時，劉徹見到她的騎奴衛青，留下印象。匈奴大單於為立儲之事進行推選，貴族們選定南宮公主所生的小王子於單。韓安國見田蚡，建議他腳踩兩只船，不要只尊儒學。
第二十集
中行說送烈犬給匈奴大王子伊稚斜，希望他臥薪嘗膽。劉徹召見董仲舒。董仲舒建議更化改治、獨尊儒學。“建立壹個精神皇上，統壹思想陵來見田蚡，送來其父淮南王編著的《淮南王書》，與田蚡成為情人。劉徹在大殿宣布更化改制的詔命。許昌、莊青翟到太皇太後處挑撥是非。淮南王劉安認為朝廷內發生矛盾，有問鼎天下的機會，與兒子、女兒密議。
為建明堂，劉徹用禦車接來王臧、趙綰的老師大儒申公。但申公認為講道理容易，實行困難，並不熱心。
第二十壹集
太皇太後召見竇嬰，讓他轉告皇帝，治國如同捧水，要端平。要他查辦中尉寧成貪汙事。王臧向武帝建議，讓諸侯貴戚離開京城回各自領地，以免他們幹預朝政。武帝命田蚡前往查辦寧成之案。匈奴王子伊稚斜磨制鳴鏑，訓練騎射隊伍。伊稚斜用親手鳴鏑射死愛妃，考驗部下是否執行命令。寧成因貪汙被處死。劉徹命將竇氏宗族子弟違法亂紀案，都交竇嬰去辦。諸侯們紛紛到太皇太後處告狀。太皇太後支持皇帝的決定，要諸侯們執行。王太後、田蚡商量要安排親戚與劉安王太子劉遷結親。劉安派女兒劉陵向太皇太後獻《淮南王》書。書中主張以黃老之道治國。太皇太後召集朝中老臣議論《淮南王書》。太皇太後要老臣們向皇帝多講黃老之道劉安與兒子劉遷密議，認為可以廢掉劉徹，自己當皇帝的機會來了趙綰王臧擬於早朝上書，請皇帝對朝中諸事不報告東宮太皇太後。劉陵在田蚡處聽知這個消息，通過莊青翟將此事緊急密報太皇太後。太皇太後決定連夜趕回長安。
第二十二集
太皇太後趕回長安。召見劉徹，命他朝議改變議題，查糾趙綰、王臧奸利事。趙綰王臧被免官下於廷尉。劉安與兒子劉遷策劃如何推倒劉徹。王太後、長公主看望太皇太後，太皇太後要王太後轉告劉徹，也要免去竇嬰、田蚡職務。王太後要劉徹向太皇太後認錯。田蚡帶毒酒去獄中看望趙綰王臧。正好劉徹也來到。趙、王在獄中自殺。上已節祓禊，太皇太後向劉徹舉薦壹批忠厚老成人出任內侍春陀勸劉徹去平陽公主家散心。
第二十三集
平陽公主騎奴衛青與劉陵馬夫郭解練劍。劉徹到來，平陽公主命衛青之姊衛子夫獻唱。劉徹喜愛衛子夫，將她與衛青壹並帶入宮中。太皇太後與劉徹談話，告他王太後入宮前曾嫁過人，還生有壹女流落迫於長公主、阿嬌壓力，劉徹將衛子夫放到宮中糧庫任雜役。長公主去糧庫工役處找到衛子夫，責打她。劉徹將衛青從馬圈調入建章營。衛青被同僚整治，被罰為建章營馬夫。田蚡與劉徹談論黃老之術。引薦韓安國。
第二十四集
劉徹與阿嬌和衛子夫在宮中糧庫作奴婢，懷了劉徹的身孕。春陀將此事告知劉徹，劉徹讓他直接去報知太皇太後。阿嬌知訊大鬧。但太皇太後聽說衛子夫懷了身孕，十分高興。劉徹在上林苑射獵，誤射軍馬。衛青為護馬，與皇帝爭執。劉徹命衛青到身邊擔任衛士。長公主派人綁架衛青，被公孫敖救下。衛青被任命為建章營衛。太皇太後讓狗監揚得意暗中照看皇上。劉徹在上林苑山洞中秘密練兵與匈奴對戰。大行令王恢被派往匈奴出使，行前來見劉徹，獻上匈奴寶刀。劉徹命匠人仿制匈奴寶刀，不成功。劉徹想派使節去西域學習煉制精鋼技術
第二十五集
月氏派刺客，被於單王子殺死。諸侯入朝朝覲，太皇太後稱贊淮南王寫的書。劉徹微服出行，夜宿郭解家。劉徹托他代為尋找自幼流落民間的異父姐姐金俗。太皇太後邀劉安入宮研討黃老之道。太皇太後聽說劉徹外出遊獵，命莊青翟去找，要他壹早趕回朝理政。長公主與阿嬌談話，商量要不要保住劉徹。太皇太後、王太後親臨早朝。劉徹外出，遲遲不歸。太皇太後命限定時辰，過時則處罰劉徹。在郭解幫助下，劉徹帶衛青等將姐姐金俗找回。東方朔暗中將沙漏延遲，直到劉徹歸來。劉徹將金俗交還母親並拜見太皇太後，全家於八月十五日大團圓。太皇太後暗自欣喜。
第二十六集
東方朔帶主父偃晉見劉徹，主父偃向皇上進言治國大計。劉徹對衛青講，要在上林苑磨煉意誌。漢使王恢來到單於宮，中行說侮辱漢使王恢拜見大單於閼氏南宮公主。劉徹向太皇太後提出要派使節前往西域。太皇太後表示支持。竇嬰建議劉徹張榜招賢，張騫揭榜應召。劉徹語重心長為張騫送別。太皇太後與長公主談論劉徹。劉徹親自為張騫出使送行。
第二十七集
張騫行走在草原上。田蚡拜會淮南王，與淮南王密約結盟，如果朝政有變，互相支持。伊稚斜回到匈奴王廷，與大單於壹起圍獵。伊稚斜射死軍臣單於，自己繼位為大單伊稚斜派匈奴使者來漢宮，要求見皇帝。劉徹狩獵在外，太皇太後命其回宮。劉徹與韓嫣換服裝，命韓嫣假扮皇帝，劉徹自己扮為武士，會見匈奴使者。匈奴使者在朝上提出無理要求。劉徹示意韓嫣同意，滿足匈奴要求。王恢為使者送行，問使者對皇帝印象。匈奴使者說，那個按刀武士才是真正的英雄。太皇太後病重。閩越攻擊東甌，太皇太後命劉徹主持朝議。劉徹命大臣討論是否應當出兵援救東甌。竇嬰與田蚡激烈爭論，朝議未有結果。
第二十八集
田蚡與劉陵幽會於馬車上。劉徹與衛青、韓嫣商議如何援救東甌。劉徹請示太皇太後，春陀與程不識交談匈奴問題。太皇太後不同意出兵，但同意派出使臣前往調停。劉徹決定派嚴助與衛青前往會稽，持節調當地駐軍援救東甌。嚴助、衛青沒有調兵虎符，會稽守軍司馬不同意出軍。衛青斬殺司馬，動員駐軍部署出兵。閩越軍聽說漢援軍大舉出動，主動撤兵。太皇太後將調兵虎符授予劉徹。衛青立功，平陽公主與衛青見面。
第二十九集
嚴助酒醉，劉陵將其接到自己府中衛青視察城門守衛，李廣不滿。李廣將宮門交給衛青管。劉徹命嚴助申斥淮南王劉安，宣講經略南方的重大意義。大臣們探望太皇太後。
第三十集
伊稚斜與中行說討論漢朝，派人俘獲張騫。匈奴王讓張騫去節墨面，張騫不屈。伊稚斜審訊張騫，予以扣押。劉徹朝議討論是否與匈奴繼續堅持和親。王太後提出派太皇太後侍女倩兒出嫁伊稚斜。田蚡與劉陵議論太皇太後身後之事。程不識向劉徹報告太皇太後病危。劉徹召集大臣安排太皇太後的後事。劉徹與竇嬰單獨談話。衛青突然來報，太皇太後已清醒，召見劉徹。太皇太後向劉徹交代遺囑，提醒他今後要提防王太後和田蚡，並告知劉徹，殺死栗妃和劉榮的原兇就是他的母親王誌，劉徹感到震驚。太皇太後最後囑咐說：“大漢的江山托付給妳，妳不要讓他改了姓！”
第三十壹集
太皇太後去世。長公主與阿嬌來見王太後，王太後拒絕讓她們進門。田蚡勸姐姐不要只圖壹時痛快。王太後答：“圖的就是這壹時痛快。”田蚡告知王太後，劉徹可能任命竇嬰為丞相。王太後答應指令劉徹改變主意，要讓田蚡擔任丞相。
劉徹在尚書房翻查皇室檔案。王太後要他讓田蚡當丞相。劉徹見王太後，質問栗妃、劉榮死因。太皇太後喪禮上，諸侯哭靈鬧事。王太後訓斥諸王。劉徹臨朝，命許昌、莊青翟復查趙綰王臧舊案。將兩人交付廷尉劉徹告訴大臣們，太後已為他強行安排了壹個丞相，即田蚡田蚡羞愧無地自容田蚡去後宮見王太後訴苦。張騫在匈奴做苦役，見到漢朝和親隊伍。欲迎上去，遭看管匈奴士兵毆打。
第三十二集
田蚡向劉徹請求為門客親戚安排官職。漢朝和親送去的宮女倩兒被匈奴燒死。伊稚斜強迫南宮公主做自己的閼氏。派王子於單隨軍作戰，進攻漢朝。劉徹知道倩兒被燒死，召開朝議。匈奴進攻代郡，於單王子被漢軍伏擊射中。大單於下令進攻代郡屠城。於單所佩玉鐲被送到漢宮。經辨認，是南宮公主之物。劉徹大驚，方知死者是自己的外甥劉徹決定再招賢良，加快國內改制步伐。
第三十三集
伊稚斜為於單舉行葬禮。劉徹與王太後辨認手鐲。商人聶壹走私馬匹被關卡扣押，張湯負責審訊。聶壹供出是受到大行令王恢的指派。田蚡賣官，接受商人送的夜明珠賄禮。田蚡見劉徹要求安排多名私人官員，被劉徹斥責。田蚡將張湯扣押聶壹之良馬進獻劉徹。劉徹訊問大行令王恢後，方知道聶壹是王恢的間諜。劉徹決定采納王恢誘擊匈奴大單於之計策。聶壹到匈奴王庭販貨。伊稚斜要他做匈奴內奸，出兵奪取馬邑。劉徹視察新立太學。劉徹調動三十萬大軍設伏於馬邑周邊。
第三十四集
伊稚斜率軍進攻馬邑，行進中產生懷疑，俘虜壹名漢軍，知悉漢軍已設下埋伏。伊稚斜殺死聶壹後立即撤軍。王恢率軍尾隨匈奴，但因見匈奴兵多，未敢出擊。王恢因誤失戰機，被問罪。匈奴出兵四處襲擊漢朝邊郡，以報復馬邑之圍。張騫在匈奴聽到漢朝失敗的消息，盜取到匈奴打制寶刀的密料。劉徹與衛青總結馬邑失敗的教訓。恢兒子前往探監，送金子請求田蚡為父親說情。田蚡讓王太後出面為王恢說情。劉徹拒絕王太後，批準對王恢斬首。
第三十五集
連日暴雨成災，黃河南岸決口。淹沒大量民田。劉徹招見竇嬰，問為何總堵不上南岸的決口。竇嬰告知北岸地勢低，但那裏的田是田蚡、王太後的私田。劉徹命竇嬰持節扒開北岸提防，淹沒北岸貴族私田，以救南岸。田蚡向王太後告竇嬰的狀。灌夫來給竇嬰賀喜。田蚡派籍福去向竇嬰借田，被灌夫打出門外。劉徹派汲黯調查，知道北岸除太後和田蚡的田地外，還有豪強郭解的田地。劉徹決定打擊豪強。主父偃建議將天下豪強遷往茂陵。田蚡向劉徹舉報灌夫家是穎川豪強，劉徹同意劾查。
第三十六集
郭解求見田蚡，獻出田產，請求不要將其家遷往茂陵。灌夫與郭解會面，請求郭解救助打擊田蚡。郭解將田蚡與劉安謀反的密事告知灌夫。這個消息來自郭解的情人劉陵。灌夫去見田蚡，威脅他要將此隱秘報告皇帝。田蚡約見劉陵，質問她是否將隱秘泄露。交談後，田蚡懷疑是竇嬰知悉其事而告知了灌夫。田蚡在酒席中故意冷落竇嬰、灌夫。灌夫借敬酒罵宴，田蚡將灌夫扣押。
劉徹知道灌夫罵宴事後，詫異此事的復雜，高度關註。竇嬰出面請求皇帝赦免灌夫
第三十七集
王太後命劉徹必須查辦灌夫。劉徹設宴招待竇嬰，告訴他，決定將田竇兩家糾紛，在東宮交給大臣們公議。在廷議中，竇、田互揭對方隱私，使劉徹及群臣大為震驚。王太後命劉徹嚴辦竇、灌。灌夫被滅族。竇嬰在關押中講出景帝留有免死密詔，令劉徹震驚。劉徹親自去尚書房查檔，發現密詔已失蹤。王太後、田蚡盜出密詔，予以燒毀。
第三十八集
劉徹斥責田蚡因檔案已失，竇嬰以偽造聖旨罪被誅滅九族。行刑前，劉徹去獄中探望竇嬰。竇嬰死後，田蚡由於愧疚生心病。劉徹質問王太後，要母親今後不得再插手政事。劉徹借力打力，利用竇田之爭，將朝中兩大豪門予以清除韓安國探視田蚡。劉徹決定設立內朝，由衛青負責掌管軍政大計，準備對匈奴大舉用兵。匈奴左大都尉舉行淫祀，侮辱漢朝女俘。大單於伊稚斜召見張騫，張騫見到南宮公主。南宮公主、張騫為漢朝女俘請命，大單於同意罷止淫祀。遼東高廟失火。劉徹命主父偃去董仲舒處聽其議論。主父偃盜取董仲舒新作論劄，文中批評朝政。劉徹閱後大怒，命召董仲舒學生來作點評。
第三十九集
董仲舒學生徐步樂等奉詔評議董文，認為文章大謬不道。劉徹告知這是其老師所作，命張湯將董鐘舒關押。張湯請示如何處置董仲舒，劉徹告張湯，他只是要治住董的嘴，嚇壹嚇他。劉陵探望田蚡，田說劉徹為了對外用兵已決心高度集中壹切權力。
劉陵密會郭解，請求郭解暗殺劉徹。
衛青與劉徹議論為討伐匈奴作各項準備。
長公主、劉陵來看望阿嬌，商量為皇後阿嬌操辦壽誕慶典。
劉徹不想參加，衛青勸皇上壹定要去，於是劉徹同意參加。宮中舉辦皇後壽誕大禮。劉徹帶衛子夫出席。李延年奏樂府大樂。
第四十集
田蚡重病衛青發現有人冒充陽陵侯，緊急搜查.李延年、李妍演奏新樂。劉徹十分高興。郭解射弩箭行刺劉徹，被衛子夫救下。衛青與郭解搏鬥，擊殺郭解。劉徹發現刺客是郭解。懷疑是誰邀請，查詢王太後，為何要請這麽多客人。劉徹懷疑刺客與田蚡有關，王太後請求劉徹饒過田蚡。劉陵看望田蚡，田蚡已昏厥。衛子夫在宮中發現詛咒她的巫蠱木偶。劉徹命張湯查究巫蠱，抓到女巫楚服，供出受到皇後陳阿嬌的教唆。劉徹廢除阿嬌皇後之位，打入長門宮冷宮。劉徹看望田蚡，田蚡死前將全部家產捐給國庫。劉徹朝議，知悉韓安國駕車受傷。為籌備打匈奴，劉徹命各地諸侯提前入覲。劉陵與劉安議論國事，劉安命劉陵設法與匈奴聯絡。劉徹出行，在車上與韓安國商談出征匈奴事。劉徹召開朝議，宣布討伐匈奴的決策。