從3月31日史迪威離緬赴渝，到4月6日他返回梅苗這7天中，緬甸戰場態勢發生了如下變化：（1）早在3月8日日軍占領仰光時，日本南方軍司令部已令第15軍應不待第18、56兩師團到來，即以33、55師團分別先行攻占同古、卑謬，然後舉4個師團進行“曼德勒會戰”，期於5月內占領全緬甸，進出怒江和親敦江。當派第5飛行集團長小煙英良中將，指揮第4、7、10、12四個飛行團（各種作戰飛機400多架）支援第15軍作戰。於3月21、22兩天連續空襲馬圭（Magwav）、勃生（Pathein）英國2個主要空軍基地，使羅奧將軍的英國空軍幾遭全軍覆滅，緬甸的制空權完全落入日軍手中，從此英軍飛機在緬甸上空絕跡。只有美國空軍誌願隊還不斷地出動飛機攻擊日軍，屢屢獲勝，使日軍飛機和地面部隊經常受到重大損失。（2）3月28日，日軍第56師團附汽車450輛、重炮1個聯隊、坦克、裝甲車各1個大隊趕到同古猛攻我200師，於30日占領同古。即於4月1日派出先遣隊（由搜索聯隊配屬2個步兵中隊、野炮、工兵、汽車各1個中隊、汽車45輛編成）向毛奇突擊，4月5日占領該地，進抵南麥黑。同時派第113聯隊第2大隊為左側支隊，經裏克左、雅多向保拉克北方迂回。師團主力則隨其先遣隊跟進，意在奪取樂可，再向臘戍奔襲。日軍第15軍曾打算派空降部隊襲取臘戍，但未實施。（3）3月29日及夜間，日軍第55師團在克永岡、康道、克拉格壹帶遭到我新22師反復地猛烈進攻，敵仍拼命頑抗，雙方形成膠著對峙狀態。至4月3日，敵第15軍司令官飯田祥二郎中將親率第18師團先頭部隊，來到同古，部署“曼德勒會戰”，當下決定：以56師團經樂可、雷列姆奔襲臘戍，切斷中國軍隊回國的退路，爾後向怒江推進；以第18、55兩師團沿仰光至曼德勒鐵路東西兩側直趨曼德勒，與沿伊洛瓦底江向曼德勒北方迂回之第33師團相配合，包圍中英聯軍主力於曼德勒附近殲滅之；第33師團直取仁安羌，爾後向曼德勒北方迂回，配合第18、55兩師團圍殲聯軍主力後向親敦江進出[筆者註：4月10日，新22師65團鄧軍林部在司瓦（Swa）地區與敵18、55兩師團各壹部激戰壹周，繳獲日15軍《曼德勒會戰計劃》及作戰地圖，其要旨如上所述]。我新22師從3月29日至4月16日，在南陽車站至司瓦百余公裏地域裏以9000余眾，同敵18、55兩個師團數萬人鏖戰18天，至16日仍將該敵阻止在扼拉以南地區，達成了掩護我主力在平滿納集結準備大舉反擊敵軍的戰略任務，***殲敵原田大佐以下4800余人，繳獲了大批武器裝備，堪稱逐次抵抗作戰的範例。（4）在西線的日軍第33師團，於3月25日攻占禮勃坦（該地是通往阿蘭謬、馬圭（Magway）和勃生、若開的交通樞紐）後，壹路窮追猛打，4月1日占領卑謬，5日占領阿蘭謬，10天之內推進260多公裏，俘英軍3000多人，坦克22輛、裝甲車36輛、大炮35門、機槍53挺、汽車163輛，英軍還傷亡600多人。這是英軍自2月23日遭西當河失敗後的又壹次重大挫折。4月6日，英緬軍部退到馬圭，英緬1師退到明拉（Mingrin）、米昌耶（Migyaungye）、新榜衛（Sinbaugwe）壹帶，英17師及裝7旅退到薩斯瓦、東敦枝、科可工（Kokkogon）地區。