講述了30年代的上海，江湖黑幫勢力明爭暗鬥，風波叠起。4位出身迥異的少年在打鬥中成為莫逆之交。幾年後，富家子弟郭舜景留學歸來，司機的兒子周子皓在舞廳中做大提琴手，王嶽風和史大倫各自成為工人和小混混，4人決定成立壹支爵士樂隊。
為此，郭與父親鬧翻，周為實現朋友們的夢想不惜踏入黑社會。其間，富家女葉子、姍姍和賢淑善良的黃淑儀的出現，以及周的夢中情人郭汝雯的若即若離，幾個青年演繹了壹段美輪美奐的愛情故事。
4個好朋友在失意和落寞中成功演奏了《花樣的年華》，也實現了在“藍蓮花”登臺的夙願。但他們為此卻付出沈重的代價——遭到黑社會的毒手，不得不天各壹方。登上黑幫頭把交椅的周子皓依然在為實現***同的夢想而努力。
葉子成為影星，以明星的身份掩飾她真正的職業特務；善良的黃淑儀悉心照料失憶的王嶽風，史大倫和姍姍的愛情故事也依舊沒有結果。