對於荊州，諸葛亮計謀已久，劉備也壹直耿耿於懷，隆中對時，諸葛亮就提出奪取荊州做基業，然後西取成都，再北伐中原的戰略構想。以前劉表在世，因感激劉表收留之恩，劉備不便奪取荊州，現在荊州為曹操地盤，而曹操又新敗北撤，此時奪取荊州是最佳時機。但此時東吳已兩路北進，東路孫權率大軍攻打合肥，西路周瑜率大軍攻取南郡，繼而攻取荊州。此時，劉備大軍也屯兵江油，欲取南郡。周瑜聽說劉備也有攻取南郡之意，立即親自來到劉備大營探聽虛實。雙方在酒席間開始鬥智鬥勇。周瑜開門見山地問劉備，是否想攻取南郡，劉備回答很巧妙：聽說都督您要攻打南郡，我們特來幫忙。表面上還賣了個人情給周瑜，周瑜是個聰明而又自負之人，直截了當地說，我此來的目的就是要取南郡，無需幫忙，自己完全有把握獨立拿下，且信心十足地表示南郡已在掌握之中。劉備假裝善意提醒周瑜說：曹操新敗北撤，必然留下妙計助守南郡，而且南郡守將曹仁智勇雙全，手下精銳未曾參與赤壁之戰，故未受到損失，不可輕敵。恐怕都督不是那麽容易攻取。這話看似好心提醒周瑜，且表示了相助之意，但實際上是個激將法，周瑜心高氣傲，哪裏把曹仁放在眼裏，心中早把南郡視為囊中之物，他當即表示，自己先取，如取不了，到時任由妳們去取。劉備等的就是這句話，立即叫在場的諸葛亮和魯肅作證，不許反悔。其實諸葛亮早就預料到曹軍雖敗，但北方軍隊實力猶存，曹操固守在北方的精銳部隊並未受到損傷，特別是曹仁的部隊，壹直在南郡固守，已經厲兵秣馬，在彼等候多時，要取南郡，必有壹場惡戰。諸葛亮知道周瑜自負才高，加上不想讓劉備染指荊州，壹定會獨自去取南郡。因此，他故意讓東吳軍隊和曹操軍隊先拼精銳，待兩敗俱傷後，再從中漁利。曹操返回許都，果然留下守城良策，並讓大將曹仁帶領曹洪和夏侯惇等將領分守南郡、襄陽和荊州等城池，周瑜與曹仁幾經大戰，，最後周瑜以詐死計打敗曹仁，曹仁倉皇逃走，雙方損失慘重。周瑜還在戰爭中受傷嚴重，差點丟了性命。周瑜趕跑曹仁，正要率軍進駐南郡時，卻見南郡的城頭上布滿劉備的旗號。原來曹吳兩軍混戰之際，趙雲趁城中空虛，迅速地占據了南郡城，周瑜聽了大怒，正準備攻取南郡，突然得到消息，襄陽和荊州也落入了劉備之手。原來諸葛亮讓趙雲趁亂襲取了南郡，然後用曹軍兵符將襄陽和荊州的守軍調動前來增援，卻讓張飛和關羽分別襲取了兩個城池，結果襄陽城與荊州城的援兵聽說後方已被敵軍切斷，只好都北撤而去。至此，諸葛亮不費吹灰之力，就得了荊州、南郡和襄陽三座城池。，軍馬錢糧立刻得到補給，並開始有了立身之本。周瑜費盡周折，損兵折將，自己還身受重傷，卻寸土未得，豈能不氣？大怒之下，箭傷崩裂，壹病不起。魯肅見主將身危，立即建議撤軍，自己去和劉備理論。
魯肅來到荊州，毫不客氣，當面責備劉備和諸葛亮不該背棄盟約。他說，當日曹操引百萬之眾南下，準備聯合東吳夾擊妳們，是東吳與妳們聯手殺退了曹兵，救了妳們。現在曹兵敗退，荊襄九郡理該歸於東吳。現在我們花費了大量兵馬錢糧攻打曹軍，將他們趕跑，妳們卻用詭計奪占荊襄，恐怕於理說不過去吧！諸葛亮立即反駁說，所謂物歸原主，荊襄九郡並非妳東吳之地，亦非曹操之地，而是漢朝之屬，劉表的基業，現在劉表雖亡，其子劉琦尚在，劉皇叔不過是輔佐侄子劉琦取還荊州，有何不可？魯肅頓時語塞，確實，劉琦才是荊州真正的主人，諸葛亮拿劉琦做擋箭牌，於理無虧，倒是東吳，無視劉琦的存在，顯得急功近利，要奪人地盤。諸葛亮為打消魯肅的疑慮，維系兩家關系和好，讓劉琦出來與魯肅見面，讓魯肅無話可說。劉琦其時已經大病染身，需要人攙扶才能站立，魯肅見劉琦好像不久人世的樣子，趕緊跟諸葛亮和劉備約定，如有朝壹日劉琦不在，須將荊州還給東吳，諸葛亮慨然應允。魯肅回去將情況報告周瑜，周瑜連連責怪魯肅中計。周瑜知道，壹旦劉備坐穩荊州，豈能輕易讓人，不來攻掠東吳就不錯了。但此時荊州已在人家掌中，自己又箭傷在身，無法再起兵相爭，只好暫時忍氣吞聲。
自此荊州歸於劉備，劉備趁曹軍和東吳在合肥交戰之際，立即派趙雲、關羽等人收服了長沙、桂陽和零陵等地，不僅完全占據了荊襄九郡，還得了黃忠這樣的大將，為進壹步奪取益州打下了堅實的基礎。
諸葛亮設計巧奪了荊州，讓周瑜吃了個啞巴虧，周瑜十分不忿，有生之年始終對收復荊州念念不忘，可惜天不假年，英年早逝，未能完成心願。魯肅接任東吳大都督後，顧及孫吳聯盟的大局，雖也曾多次設法想要要還荊州，都被諸葛亮巧妙地搪塞過去。
壹直到呂蒙接任都督之職，呂蒙是周瑜壹手培養起來的軍中武將，他沒有魯肅的胸懷和眼光。為了繼承周瑜的遺誌，他處心積慮地要奪回荊州，甚至不惜毀盟敗約。偏偏荊州守將關羽心高氣傲，看不起東吳，更看不起呂蒙，東吳君臣本來都憋著壹口氣，這下更是不管不顧，壹心要取還荊州。最後呂蒙設計攻取了荊州，關羽兵敗身亡。壹筆老賬至此方有個了結。而荊州失守，關羽敗亡，更激起了吳蜀之間的壹場大戰，最後蜀國戰敗，劉備病亡，蜀國衰微。曹操成功地挑起了吳蜀之戰，將兩個本來就處於劣勢的國家更加削弱，曹魏卻養精蓄銳，國勢強盛。吳蜀又只好重操舊計，走聯合抗曹的老路。只是荊州易主，吳蜀雖為盟軍，卻從未實現諸葛亮的謀劃：壹路大軍自漢中奪取長安，北伐中原，壹路大軍自荊州逕取許都，北定中原。諸葛亮帶領蜀軍只能自漢中出兵北伐，每次約定東吳，東吳不是應付，就是壹觸即返。諸葛亮只好自力更生，獨自作戰，但本身國力不足，又路途遙遠，供給難續，無法成功。東吳雖得荊州卻無力北伐，只能守成。
諸葛亮與周瑜雖然鬥智鬥勇，互奪荊州，但在***同抗拒曹操方面還是達成***識的，而且即使荊州歸於東吳，憑著諸葛亮和周瑜的智謀，也有機會***同北伐中原，不至於有後來吳蜀的***同的衰微。魯肅雖然行兵布陣不如周瑜，但格局和胸懷算是東吳首屈壹指的人物，而且他最能影響孫權，他在世之日，不是沒有能力硬取荊州，而是他不願為得荊州而發動戰爭，傷了兩家和氣，毀壞好不容易建立的孫吳聯盟，因為他清楚，如果兩家失和，曹操壹定能夠各個擊破。保持平衡之勢，與蜀國有聯合有鬥爭，但與蜀國***同抗擊曹魏是不變的戰略，這是魯肅終其壹生堅持的原則，實踐證明了他的遠見卓識。他和諸葛亮心裏都明白兩國之間的關系，都能看清形勢，因此互相之間很默契。魯肅壹死，無人能看破時局，為孫權分析天下大勢，結果為得壹荊州，聽了呂蒙之言，貿然奪取荊州，還殺了劉備的義弟關羽，惹火燒身，如果不是陸遜善謀，東吳沒準早被劉備擊潰，而且曹丕其時已發動大軍，隨時準備瓜分東吳。孫吳兩家拼了個兩敗俱傷，雖然又重建了聯盟，但國力從此衰微，已對魏國形成不了大的威脅，進入到後三國時代，吳蜀已經發動不了什麽真正能夠威脅到魏國的大型戰爭了，這就從戰略上註定吳蜀敗亡的結局。
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