陳霸先從庫吏改任蕭映侯府傳教後，終於有機會接觸到社會的上層人物了。蕭映是梁武帝侄子，歷任吳興太守、北徐州（州治在安徽鳳陽東）刺史、給事黃門侍郎、衛尉卿等職，陳霸先應壹直在蕭映府中任幕僚。大約在梁大同六年（540），蕭映到廣州任刺史，陳霸先隨任為廣州府中直兵參軍，不久又出任西江督護、高要太守。第二年，交州（治在今越南河內市東北約三十公裏處）土豪李賁發起叛亂，趕跑了交州刺史蕭咨。大同八年春，梁武帝遣將討伐，林邑國（今越南南越）國王也從腹背襲擊李賁。大同九年四月，李賁部將範修在九德（今越南榮市）大破林邑王，梁征討諸軍也不知所終。李賁控制了整個北越，就在梁大同十年正月仿梁朝制度，設置百官，自稱越帝。梁武帝又命新州（治在今廣東新興）刺史盧子雄、高州（治在今廣東陽江旁）刺史孫冏火速出兵，並受坐鎮廣州的蕭映和蕭咨節制。當時南方正是春暖草長、瘴癘肆虐的季節，盧、孫二將請求待秋涼後發兵，但二蕭不允，催命出征。盧、孫二將只好領著將士匆匆上路。才行到合浦，果然疫氣發作，死者達六七成，趁機溜掉的也不少，壹支征討大軍不戰而潰。梁武帝接到蕭咨密報，誤以為盧、孫二將交通李賁，故意逗留不進，敕令在廣州賜死。這事激起了盧子雄部下舊將周文育、杜僧明等人的不平，於當年五月發動嘩變，叛兵包圍了廣州城，準備捉住二蕭，血祭盧、孫二將，然後赴京請罪。壹天功夫，廣州城外雲集叛兵數萬，廣州告急。陳霸先在高要聞報，率三千精兵，日夜兼程，火速救援，壹戰而解重圍，周文育、杜僧明等叛將被擒。陳霸先牛刀小試，已顯露出英武雄奇的將略之才，這事驚動了朝廷，梁武帝還特派畫師前往廣州，畫下陳霸先像，以示表彰。梁大同十年（544）冬，蕭映在廣州病亡。新年剛過，陳霸先護送蕭映靈柩回建康，行至大庾嶺，正遇上梁武帝詔命下達，任陳霸先為交州司馬，領武平（今越南永安附近）太守，隨新任交州刺史楊日票前往交州討伐李賁。陳霸先又返回廣州，召聚將士，備辦軍資。陳霸先與楊日票等征討大軍於大同十壹年（545）十二月抵達交州。在惡劣的環境中，經過三年苦戰，終於除掉了以李賁為首的地方分離勢力，收復了交、愛、德、利、明等數州（約今北越全境）。整個交州平叛過程，楊日票雖然"領銜主演"，真正的核心人物卻是陳霸先，他所統領的軍隊，實際上是交州平叛的中堅力量。但由於當時社會極講究家世出身，功勛卓著的陳霸先仍未受到朝廷重用，交州平定後，依然被任命為西江督護、高要太守，連壹個刺史都未升上，只添了壹個督七郡諸軍事的軍職。陳霸先領著本部將士返回高要復職時已是梁太清二年（548）。
陳霸先回高要不久，正遇上侯景之亂。侯景，原是東魏丞相高歡手下大將，爵封河南王，職任東南道大行臺、都督十三州諸軍事，高歡死後，不服高歡之子高澄的統治，舉兵反叛，並於梁太清元年（547）二月投靠梁朝，梁武帝派侄子蕭淵明領兵與東魏開戰，接應侯景，但蕭淵明與侯景都被打敗，淵明被俘，侯景逃到了壽陽（今安徽壽縣）。侯景是壹個政界無賴，就以壽陽為據點，於梁太清二年八月舉兵反梁，以誅鋤奸佞為借口來號令百姓，十月渡江包圍了臺城。梁國各路援軍雲集，但互相勾心鬥角，成了隔岸救火。第二年三月，侯景攻破宮城，梁武帝病餓而亡，太子蕭綱（503～551）被侯景扶為傀儡皇帝。陳霸先得到臺城被圍的消息，立即準備赴援。但陳霸先當時的頂頭上司是廣州刺史元景仲，元景仲本是北魏降將，受侯景誘惑，準備舉兵響應侯景。面對這樣壹位企圖背叛國家的上司，陳霸先沒有順從，而是當機立斷，舉兵對抗，元景仲走投無路，自縊身亡。陳霸先就迎梁宗室曲江侯蕭勃鎮守廣州，又奉蕭勃之命平定了始興（今廣東韶關旁）等十郡叛亂，大軍移鎮始興。太清三年十壹月，陳霸先遣將進駐大庾嶺，招聚始興地方將士，準備繼續推進。但蕭勃心胸狹隘，置國家民族利益於不顧，軟硬兼施，只希望陳霸先能幫他看守門戶。面對蕭勃的利誘威逼，陳霸先只好遣使往江陵，投到梁武帝第七子、湘東王蕭繹（508～554）名下，受蕭繹節制。
大寶元年（550）正月，陳霸先大軍從始興出發，抵達大庾嶺，擊敗奉蕭勃之命在南野（今江西南康以南約十五公裏處）攔截的蔡路養，乘勝進駐南康。陳霸先被蕭繹授為明威將軍、交州刺史。此後近壹年半時間，陳霸先與響應侯景的高州刺史李遷仕在南康壹帶展開了拉鋸戰，終於擒斬李遷仕，於大寶二年六月發兵南康，沿贛江北下。八月，陳霸先準備與蕭繹部下都督王僧辯會師。由於陳霸先足智多謀，倜儻大度，名聲在王僧辯之上，故王僧辯心存畏忌。當時，王僧辯等西路各軍正好缺糧，情勢不妙，而陳霸先已貯有軍糧五十萬石，在這緊要關頭，陳霸先以大局為重，迅速饋送三十萬石給西軍，這打消了王僧辯的顧忌，也在西路各軍中贏得了威信。陳霸先發兵南康時，梁國戰局發生了根本性轉變，蕭繹部下大將王僧辯、胡僧佑、陸法和等，在巴陵（今湖南嶽陽）、郢州（今湖北武漢）壹帶擊敗侯景主力，賊帥任約、宋子仙被擒，侯景從攻勢轉為守勢。大寶二年十月，侯景殘殺梁簡文帝蕭綱，十壹月自立為皇帝。大寶三年正月，陳霸先南路征討大軍從豫章（今江西南昌）出發，這時已有甲士三萬人，強弩五千張，舟艦二千艘，水陸俱下，另有前軍五千由驍將杜僧明統領，已抵達湓口（鄱陽湖入長江口）。二月，王僧辯等西路大軍又從尋陽起行，在白茅灣（今安徽懷寧以東）與陳霸先會師。王僧辯與陳霸先登壇設誓，締結了盟約。征討大軍沿路攻克蕪湖、姑熟（今安徽當塗），三月在建康與侯景展開了大決戰，終於徹底摧毀了侯景暴亂勢力，侯景被殺。經王僧辯、陳霸先等各路將士勸進，蕭繹在江陵稱帝，即歷史上的梁元帝。陳霸先奉命鎮守在京口（今江蘇鎮江），王僧辯鎮守在建康。梁元帝崇尚玄虛，暴戾兇狠，心胸狹隘，又剛愎自用，既是學界巨人，又是政界侏儒。梁承聖三年（554）九月，西魏發兵突襲江陵，王僧辯未及時救援，梁元帝被殺，朝臣與百姓中強壯者都被掠走，陳霸先的兒子陳昌、侄子陳頊本在梁元帝宮中值事，這次也被擄至長安。江陵幾乎成了壹堆廢墟。
陳霸先發兵南康時，梁國戰局發生了根本性轉變，蕭繹部下大將王僧辯、胡僧佑、陸法和等，在巴陵（今湖南嶽陽）、郢州（今湖北武漢）壹帶擊敗侯景主力，賊帥任約、宋子仙被擒，侯景從攻勢轉為守勢。大寶二年十月，侯景殘殺梁簡文帝蕭綱，十壹月自立為皇帝。大寶三年正月，陳霸先南路征討大軍從豫章（今江西南昌）出發，這時已有甲士三萬人，強弩五千張，舟艦二千艘，水陸俱下，另有前軍五千由驍將杜僧明統領，已抵達湓口（鄱陽湖入長江口）。二月，王僧辯等西路大軍又從尋陽起行，在白茅灣（今安徽懷寧以東）與陳霸先會師。王僧辯與陳霸先登壇設誓，締結了盟約。征討大軍沿路攻克蕪湖、姑熟（今安徽當塗），三月在建康與侯景展開了大決戰，終於徹底摧毀了侯景暴亂勢力，侯景被殺。經王僧辯、陳霸先等各路將士勸進，蕭繹在江陵稱帝，即歷史上的梁元帝。陳霸先奉命鎮守在京口（今江蘇鎮江），王僧辯鎮守在建康。
梁元帝崇尚玄虛，暴戾兇狠，心胸狹隘，又剛愎自用，既是學界巨人，又是政界侏儒。梁承聖三年（554）九月，西魏發兵突襲江陵，王僧辯未及時救援，梁元帝被殺，朝臣與百姓中強壯者都被掠走，陳霸先的兒子陳昌、侄子陳頊本在梁元帝宮中值事，這次也被擄至長安。江陵幾乎成了壹堆廢墟。梁元帝之侄、故昭明太子之子蕭詧在西魏駐軍監視下，被扶為傀儡皇帝，建立了壹個地方不過三百裏的"後梁"小王國。江陵陷落後，王僧辯與陳霸先書信往來不斷，經反復商議，於次年二月迎接梁元帝第九子蕭方智（543～558）至建康，準備稱帝。
蕭方智到建康不久，北齊（東魏已被北齊禪代）文宣帝高洋不甘心西魏勢力南擴，也想趁梁國破敗，前來瓜分，派其弟上黨王高渙領兵南向，護送原被東魏俘虜的貞陽侯蕭淵明來登梁國帝位。王僧辯起先拒不允應。承聖四年三月，齊軍兵至東關（今安徽巢湖市東南），王僧辯遣徐州刺史裴之橫領兵攔擊，裴之橫戰敗被殺，王僧辯在驚懼之中親自領兵出屯姑熟。其間，王僧辯壹方面與北齊、另壹方面與陳霸先書信往來不斷。陳霸先堅持不納蕭淵明，但王僧辯隨著裴之橫敗亡，漸漸軟弱下來，屈從於北齊壓力，於七月迎蕭淵明到建康稱帝。
梁元帝之侄、故昭明太子之子蕭詧在西魏駐軍監視下，被扶為傀儡皇帝，建立了壹個地方不過三百裏的"後梁"小王國。江陵陷落後，王僧辯與陳霸先書信往來不斷，經反復商議，於次年二月迎接梁元帝第九子蕭方智（543～558）至建康，準備稱帝。蕭方智到建康不久，北齊（東魏已被北齊禪代）文宣帝高洋不甘心西魏勢力南擴，也想趁梁國破敗，前來瓜分，派其弟上黨王高渙領兵南向，護送原被東魏俘虜的貞陽侯蕭淵明來登梁國帝位。王僧辯起先拒不允應。承聖四年三月，齊軍兵至東關（今安徽巢湖市東南），王僧辯遣徐州刺史裴之橫領兵攔擊，裴之橫戰敗被殺，王僧辯在驚懼之中親自領兵出屯姑熟。其間，王僧辯壹方面與北齊、另壹方面與陳霸先書信往來不斷。陳霸先堅持不納蕭淵明，但王僧辯隨著裴之橫敗亡，漸漸軟弱下來，屈從於北齊壓力，於七月迎蕭淵明到建康稱帝。陳霸先苦爭無效，恨王僧辯單方做主，擅自廢立，九月，在京口舉兵，突襲石頭城，殺死王僧辯，把蕭淵明趕下臺，蕭方智登基稱帝。陳霸先任大都督，總攝梁朝軍國大事。梁國經過侯景之亂，到這個時候，實際上已四分五裂，淮南被東魏侵占，四川被西魏攻取，長江中遊除江陵壹個“後梁”小朝廷外，湘州（州治在今長沙市）還有壹個王琳。王琳本來也是梁元帝手下大將，元帝被西魏殺害後，王琳被中遊諸將推為盟主，擁兵自重。後來，還擁立壹個十來歲的孩童蕭莊（梁元帝之孫）為帝，借助北齊力量，在郢州集結軍隊，企圖壹舉征服建康。陳霸先輔佐梁敬帝蕭方智時，國內除王琳外，還有許多大小藩鎮沒有歸順，如在吳興的震州刺史杜龕，在義興（今江蘇宜興）的太守韋載，在會稽（今浙江紹興）的東揚州刺史張彪，在蘇州的王僧辯之弟王僧智，還有嶺南的蕭勃等。東魏與西魏兩個國家這時已分別被北齊、北周禪代，北周在江陵扶持了壹個後梁小王朝，虎踞漢水與長江中遊，北齊則接納了梁朝降將陸法和、徐嗣徽、任約等勢力，並派遣翟子崇、柳達摩與蕭軌、東方老等，分別於紹泰元年（555）底和太平元年（556）六月，兩次大規模侵犯建康。
陳霸先與建康保衛戰
陳霸先率建康軍民英勇奮戰，以弱制強，擊潰了這兩次進犯。 陳霸先於太平二年（557）禪梁稱帝，並不是在四方平定、八面頌歌的時候，而是身處危難之中。
公元554年，也就是南朝梁承聖三年十月初九，西魏柱國於謹、宇文護，大將軍楊忠領兵五萬，進兵江陵。次年正月初二，江陵陷落。梁元帝旋即被殺，年四十七歲。
江陵朝廷覆滅之後，二月，年僅十三歲的晉安王蕭方智在建康被王僧辯和陳霸先立為梁王。梁朝的危亡重任，落在了王、陳二人的肩上。
此時北齊趁虛而入，文宣帝把寒山之役俘獲的梁貞陽侯蕭淵明立為梁朝“皇帝”，派上黨王高渙送他南還，並寫信要求王僧辯迎接。對這樣無理的要求，王僧辯自然是拒絕了。見勸說無效，高渙便猛攻東關，大破梁軍，殺梁大將裴之橫。王僧辯為北齊軍勢所懾，不得已答應接受蕭淵明。五月，蕭淵明入建康，即皇帝位，改元天成，立梁王為太子。
這個局面如果穩定了，那麽梁無異於北朝的傀儡，南朝的歷史也就結束了。陳霸先在苦勸無效之後，決定誅殺王僧辯。九月，徐度、侯安都與陳霸先水陸並進，突襲石頭城。王僧辯猝不及防，很快就被俘，馬上被絞殺。面對這樣的形勢，蕭淵明只得退位。十月，梁王即皇帝位，改元紹泰，是為梁敬帝。陳霸先自任尚書令、都督中外諸軍事、車騎將軍、揚、南徐二州刺史。
這年冬天，吳興太守杜龕、義興太守韋載、吳郡太守王僧智(王僧辯之弟)起兵抗命。這三郡聲勢相連，幾乎包括了京口東南的整個江南地區。陳霸先親自東征，兵伐義興。他剛壹走，譙、秦二州刺史徐嗣徽和南豫州刺史任約突然投降北齊，偷襲建康，占據了石頭城，與留守臺城的侯安都形成相持局面。
東征總算順利，但是建康的局面就不大好收拾。北齊公然南侵，不斷增援叛軍。從紹泰元年十月二十九日徐、任襲據石頭城起，到太平元年(556年)六月十六日解嚴為止，前後二百二十多天，建康經歷了壹段驚心動魄的歲月。
紹泰元年十壹月，齊軍五千人占領姑孰，與石頭城徐、任相互呼應。陳霸先命令徐度在冶城立柵，加強防衛。這時候韋載向陳霸先獻策，認為當務之急應該在秦淮河南岸趕築城壘，保障與東部聯系的運輸線，同時截斷敵軍的補給線，必然穩操勝券。陳霸先依計行事，命侯安都夜襲北岸屯糧之地胡墅，燒毀了壹千多條船；命周鐵虎攻擊敵軍運輸線，俘獲敵將張領州；又命韋載在大航的侯景舊營築城，使杜稜防守。齊軍也在石頭倉城們和秦淮河南岸分別立柵，與梁軍對抗。
徐、任仗著有北岸齊軍為後盾，出兵猛撲冶城，陳霸先親率精兵迎擊，大破之。徐、任二人於是留齊將柳達摩守石頭城，親往采石迎接北齊援軍。十二月中，梁軍連勝，侯安都在北岸深入徐嗣徽本營，使徐嗣徽大為震動；陳霸先大敗柳達摩，燒毀齊軍所立兩柵；徐、任領齊軍壹萬欲回石頭城，為侯安都水軍所敗。於是陳霸先開始猛攻石頭城，想憑著連勝的銳氣壹戰而勝。柳達摩膽寒，要求講和，但是要求陳霸先侄子陳曇朗作為人質。
建康朝臣急欲講和，陳霸先無奈只得同意。但是他認為齊軍不會守信，以為梁朝微弱，定會發兵重來。十二月中旬，雙方議和。柳達摩北還，因枉自損失失兵損將而壹無所獲，被齊文宣帝所殺。
陳霸先的估計完全正確。兩個月後，徐、任襲擊采石，抓去了壹個防守的將領。三月下旬，齊大都督蕭軌與徐、任合兵十萬，進軍當塗南岸東梁山。陳霸先在梁山本已設防，使侯安都、周鐵虎在此駐軍，這時候又增加兵力，親自去視察，慰勞軍隊。
然而齊軍在梁山不過是虛張聲勢，相持到五月，齊軍突然通知梁朝，只要交還蕭淵明就退兵。陳霸先滿口答應，但是沒過兩天蕭淵明就“疽發背”死了(明擺著是被故意搞死的)。得知這壹消息後，蕭軌大怒，次日兵發蕪湖，走旱路向建康推進(可見蕭軌對侯安都的水軍仍然十分忌憚)，把周文育、侯安都拋在後面。陳霸先立即召還梁山各軍，在建康擺開防守陣勢。
二十九日，齊軍進到臺城以東的倪塘，臺城外郊開始出現零零散散的騎兵。從這天起，空前激烈的建康保衛戰打響了。
二十九日當天，陳霸先趁齊軍先鋒立足未穩，領軍出建康，在白城與徐嗣徽激戰半日。周文育、侯安都勇不可當，親率騎兵突擊，生擒齊將乞伏無勞(看這個名字就是個衰鬼)。就在此時，大將沈泰奉陳霸先之命領三千精兵暗渡長江，偷襲瓜步，繳獲壹百多條船和壹萬軍糧，令急欲增援南岸的齊軍援兵大為受挫。這壹天的戰鬥可謂是精彩之極，以劣勢兵力兩面出擊仍然大獲全勝，陳霸先對戰局的判斷和掌握證明了他是足以依靠的領袖人物。
第二天，齊軍主力終於趕到，進軍至城東北的鐘山；初四，進至城北的幕府山；初九，到了玄武湖西北。齊軍主力既到，兵力對梁軍保持了絕對優勢，進展相當順利。陳霸先看出敵軍士氣正高，決定暫避其鋒芒，且戰且退，逐處應戰，以戰術上的優勢彌補戰略上的劣勢，同時不斷用遊騎騷擾齊軍的補給線。
但是陳霸先很快發現自己到了退無可退的境地，南、北、東三面都出現了敵軍，建康被包圍了。其時建康的對外聯絡已經被切斷，糧運不至，救兵未來，戶口離散，征求無所。
盡管這樣，齊軍卻也陷入了困境。江南的梅雨季節終於發飆了，連日的大雨使城內外積水過膝。城內的守軍還可以輪流到室內休息，城外的齊軍可就慘了，壹來露天無法燒火做飯，士兵只能吃生的食物；二來建康死守，陳霸先又不時偷襲，齊軍無法休息，士兵日夜站在爛泥中，腳趾都爛了，精神更是疲憊不堪。
綜合所有的情況，在召開了幾次軍事會議以後，陳霸先決定孤註壹擲，冒險反攻。十壹日，天氣轉好，陳霸先開始動員士兵，鼓舞士氣。然而士兵個個饑餓不堪，根本無法出戰。就在陳霸先壹籌莫展的時候，陳蒨奇跡般的送來了三千斛米、壹千只鴨。至於怎麽弄到的這些東西，史書上沒有說，我只能稱之為奇跡。陳霸先自然是大喜過望，立即命令煮熟，發給每個人壹包用荷葉裹的飯，中間夾著幾塊鴨肉。士兵們填飽了肚子，振作精神，準備拼死壹搏。
公元556年、梁太平元年六月十二日的這場戰鬥，勢必在歷史上留下了幾個耀眼的名字。下面我就結合史料，加上我的個人想象，描述壹下這壹天的激戰。
十二日的拂曉，梁軍的騎兵主力靜悄悄的出了建康北門。先鋒大將仍舊是侯安都，他的任務是為陳霸先的大部隊沖亂敵軍的陣地。侯安都回頭看了看身後的的梁朝皇族猛將蕭摩訶，道：“將軍驍勇有名，安都久仰，但百聞不如壹見，今日之事……”蕭摩訶朗聲道：“今日使明公壹見！”侯安都道：“好！今日全賴將軍神威。”
梁軍在幕府山上擺開了陣勢，而此時的齊軍卻壹無所知。天光壹放亮，侯安都立刻下令全軍突擊，向齊軍本營發起進攻。借著幕府山的地勢，士氣高昂的梁軍騎兵猶如猛虎下山壹般直撲齊軍陣地。驚慌失措的齊軍倉促應戰，不少士兵還沒來得及拿起武器就已經身首異處。侯安都和蕭摩訶更是壹馬當先，槍挑馬踏，令齊軍心驚膽戰。
但是齊軍很快從慌亂中回過神來，大批趕到的援軍將侯安都部團團圍住。侯安都坐騎被射中，落馬倒地，十幾個齊兵壹擁而上就要抓人。當此時，蕭摩訶大喝壹聲，匹馬殺到，嚇得齊兵四下逃竄。侯安都趁機大槍壹揮，挑落壹個敵軍騎兵，奪過馬再戰，威猛無比。
這時候陳霸先親率大部隊趕到了，吳明徹、沈泰等軍大舉進攻，齊軍又是壹陣大亂。侯安都看到援軍既到，便向蕭摩訶大喝道：“蕭將軍！隨我殺將過去！”便帶著所部騎兵繞到齊軍背後，再次發起猛攻。這時候齊軍腹背受敵，又弄不清敵人究竟有多少兵馬，士兵無心戀戰，大敗潰散，互相踐踏而死的不計其數。
齊軍大敗，徐嗣徽和他的兄弟徐嗣宗也在亂軍中被俘虜。士兵把二人押解回營，陳霸先冷笑壹聲，下令斬首，號令三軍，梁軍軍威更壯。吳明徹、沈泰、周文育、徐度等各軍紛紛告捷，齊軍完全被擊潰了，沒有任何壹只部隊在抵抗，大家想的都是如何逃命。北齊南征的軍事總指揮，大都督蕭軌也被俘虜，其他齊軍大將被俘的有四十五名之多，只有任約等不多幾個人逃得性命。其余齊軍將士逃到江邊，卻發現戰船早已被侯安都的水軍燒毀大半。船少人多，齊軍為了爭相上船而自相殘殺，慘不忍睹，渡江溺死的也是不計其數。
十三日，梁軍燒毀江邊齊軍遺留的戰船，戰事完全結束。十五日，建康宣布解嚴。至此，建康保衛戰結束。陳霸先勝利了，但是充當人質的陳曇朗卻被北齊殺害了。
陳霸先之所以願走這壹著險棋，與梁朝幾代皇帝都無善終，民心對蕭家已極度失望有關：梁武帝是餓死的，梁簡文帝是被土囊壓在頭上悶死的，梁元帝在投降後受盡侮辱，也是被土囊悶死的，還有蕭正德、蕭棟、蕭紀、蕭淵明等，都稱過帝，下場都很悲慘。這不是死了幾個人的事，而是隨著他們的失敗，他們的子女妃妾，部下隨從，成千上萬的百姓連帶著受屠戮的事。
平王僧辯余部之戰
王僧辯被殺後，其余部起兵反陳霸先。紹泰元年十月，震州刺史杜龕與義興太守韋載、吳郡太守王僧智等據城抗陳霸先。杜龕遣杜泰率精兵5000攻長城(今浙江長興東)，擊陳霸先子陳倩不克而退。陳霸先派部將周文育攻義興(今江蘇宜興)，戰不利，陳霸先遂自率軍東討，攻拔其城外水柵。譙(今安徽和縣)、秦(今江蘇六合)二州刺史徐嗣徽以州降北齊，乘陳霸先東討義興之機，秘與豫州刺史任約，以精兵5000襲建康(今江蘇南京)，占據石頭城。陳霸先說降韋載還救建康，遣周文育攻杜龕，以救長城。又命裴忌助黃他攻吳郡(今江蘇蘇州)，王僧智棄城逃吳興。十壹月，北齊遣兵5000渡江占據姑孰(今安徽當塗)，以援徐嗣徽、任約。陳霸先於冶城(今江蘇南京朝天宮壹帶)立柵以阻絕援軍。北齊又命安州刺史翟子崇、楚州刺史劉士榮、淮州刺史柳達摩領兵萬人於胡墅(今江蘇南京長江北岸)渡江，向石頭城送米3萬石，馬幹匹。陳霸先得知，卷甲還建康，命侯安都夜襲胡墅，燒北齊船只千余艘，斷其糧運，並在大航(今南京鎮淮橋東)修繕侯景故壘，派兵據守。北齊軍亦於石頭城南秦淮河南岸築兩柵，與梁軍相拒。徐嗣徽等攻冶城柵，陳霸先親率鐵騎精甲出明門襲擊。徐嗣徽軍大敗，遂以柳達摩留守石頭，自往采石迎接北齊援軍。十二月，侯安都敗徐嗣徽，俘數百人，陳霸先攻克北齊軍石頭。水南二柵，大敗北齊兵。徐嗣徽、任約等領北齊水步軍萬余人準備進入石頭，陳霸先派兵據江寧阻擊，北齊軍不敢進，駐屯浦口(今江蘇南京北)。陳霸先派侯安都率水軍襲擊，大破北齊軍，徐嗣徽、任約等單舸逃走。陳霸先圍攻石頭城，斷其汲水道路，城中無水，北齊將柳達摩遣使向陳霸先求和，陳霸先遂與齊結盟，簽訂和約。徐嗣徽、任約隨柳達摩奔北齊。陳霸先隨即遣將攻占姑孰。次年正月，遣陳蒨、周文育攻克吳興(今屬浙江)，杜龕敗死。王僧智等奔齊。二月，攻克會稽(今浙江紹興)，斬求揚州刺史張彪。至此，除江州刺史侯填拈江州、豫章外、王僧辯余部悉平。
平蕭勃之戰
太平二年二月，梁曲江侯蕭勃在廣州反陳霸先，舉兵北伐。過五嶺至南康(今屬江西)，以郢州刺史歐陽頠及其部將傅泰、蕭孜(蕭勃侄子)為前軍，至豫章，分屯要點：歐陽頠屯苦竹灘(今江西豐城西南)，傅泰據跖口城(今江西南昌南)。南江州刺史余孝頃在新吳(今江西奉新西)舉兵響應蕭勃，以其弟余孝勱守郡城，自率軍出豫章據守石頭，與蕭孜會合。陳霸先派平西將軍周文育率軍進擊。周文育至豫章後，即以軍主焦譙僧度襲擊余孝頃，盡奪其上牢所泊船只，於豫章立柵固守。周文育軍糧盡，諸將欲退，文育不許，遣使送出臨川(今江西南城)內史周迪，周迪允送糧食。於是周文育以舊船運老弱，順流而下，燒豫章柵欄佯退。余孝頃見之，不設防備。周文育軍由小路日夜兼程，占據芊韶(今江西豐城東北)。芊韶上遊有歐陽頗、蕭孜．下遊則有傅泰、余孝頃、周文育據中築城，切斷敵軍聯系。歐陽頠等人大驚，退入泥溪(今江西新幹西南)。周文育派嚴威將軍周鐵虎等襲俘歐陽頠。又派其將丁法攻俘傅泰。蕭孜、余孝頃軍聞訊退走。三月，蕭勃在南康得知歐陽頠等兵敗，軍中驚慌，其部將陳法武、譚世遠於始興(今廣東廣州韶關北)斬殺蕭勃，持其首級降梁。四月，蕭孜、余孝頃仍據石頭抵抗。陳霸先遣平南將軍侯安都協助周文育攻之。侯安都潛師夜燒其船艦，周文育率水軍、侯安都率步兵協同進攻，蕭孜出降，余孝頃逃新吳。陳霸先以歐陽頠為衡州刺史，並派其征討嶺南，歐陽頠子歐陽紇克始興，頠至嶺南，諸郡皆降，遂克廣州。五月，余孝頃亦降。
平王琳之戰
陳霸先立蕭方智為帝後，王琳不服，於太平二年五月，大治船艦，將攻陳霸先。六月。陳霸先命平西將軍周文育、平南將軍侯安都等領水軍2萬會師於武昌(今屬湖北武漢)征討王琳。十月，侯安都進抵武昌，王琳部將樊猛棄城退走。周文育軍由豫章(今江西南昌)進至武昌，與侯安都會師，得知陳霸先廢蕭方智自立為帝，侯安都認為師出無名，又因兩將並行，不相隸屬，部下交爭，以致圍攻郢州(今湖北武漢)不克。王琳軍進至弇口(今湖北武漢西南)，侯安都乃撤圍移軍至沌口(今武昌)，僅留沈泰守漢曲(即漢口)，侯安都遇風不得進，與王琳軍對峙數日後交戰，侯安都軍大敗。周文育、侯安都等均被俘。僅沈泰退走。王琳軍移駐郢州，又派部將樊猛襲占江州(今江西九江)。永定二年(558年)正月，王琳率兵10萬進至湓城(治所江州，今江西九江)，駐紮白水浦(九江西)，北江州刺史魯悉達據地自保，控制中流，王琳欲東下，不敢，乃向北齊求援，請立梁永嘉王蕭莊返江南，即帝位，改元天啟。蕭莊以王琳為梁侍中丞相、錄尚書事。六月，陳霸先再遣侯填、徐度率水軍攻王琳，又另派謝哲前往遊說。八月，王琳同意退軍湘州(今湖南長沙)，陳霸先召眾軍還駐大雷(今安徽望江)。三年十月，王琳得知陳霸先死，復率軍東進，復擁永嘉王蕭莊出屯濡須口(今安徽巢縣)，北齊慕容儼率軍臨逼長江為之聲援。十壹月，王琳進犯大雷，陳以侯瑱、侯安都、徐度合兵抵禦。安州刺史吳明徹夜襲湓城，被王琳部將任忠擊敗，王琳乘勢率軍東下，於天嘉元年二月，進至柵口(在濡須口東)。侯填駐軍蕪湖，兩軍相持百余日。東關(即濡須口)水漲，王琳引合肥、蕪湖壹帶水軍助戰。侯瑱進軍虎檻州(今安徽蕪湖西南)，王琳列舟江西，與陳師隔州對峙。次日，兩軍交戰，王琳軍撤退，至西岸以自保。晚上，遇大風雨，王琳軍入浦修船，侯瑱軍亦退回蕪湖。北周乘王琳東下之際，遣都督荊、襄等五十二州諸軍事、荊州刺史史寧帶兵數萬人襲擊郢州。王琳恐軍心動搖，乃率水軍東進，北齊水軍劉伯球以萬人助戰，慕容子會又率鐵騎2000駐蕪湖西岸策應王琳。時西南風緊，王琳自為得天助，引兵直取建康(今江蘇南京)，侯瑱率軍出蕪湖尾其後。王琳用火攻，因風向反燒己船。侯瑱以拍艦擊王艦，又以蒙沖小船沖撞王艦，並溶鐵灑之，王琳軍大敗，軍士溺死及被殺傷殆盡。王琳退至湓城，欲收容散卒，已無人歸附，乃攜妻子奔北齊。