董福寶、王騰蛟及部下與興高等漢奸特務，展開了殊死的戰鬥。槍林彈雨中，雙方傷亡慘重。
大批日軍趕到，戰鬥異常激烈。王騰蛟為解救董英勇就義。危急關頭，春生和廖副官率新四軍鋤奸隊員趕來增援。
南山雲子親率大批日軍源源不斷湧來，董等人邊打邊撤，廖副官為掩護大家壯烈犧牲。
南山雲子氣急敗壞，瘋狂地命令全城戒嚴，抓捕逃跑要犯。
王騰蛟靈位前，董手捧酒碗肅立。王忠肝義膽的豪爽形象壹幕幕浮現在眼前，董悲痛不已。孟漢彪找到董，提議聯手對付顧炳生，被董回絕。
太平洋戰爭爆發，日軍更加猖狂地鎮壓抗日力量。春生奉命即將離開上海。行前，他勸說董與他壹同撤離，董為王復仇心切，壹口謝絕。阿六找到董福寶，想為他出壹份力。
董經縝密思考，與春生商定，派阿六將顧和中村等人引誘到富生，提前裝好炸彈，將他們壹網打盡。孟積極要求參加行動，並告富生有壹條密道，得手後可安全撤離。
董端坐富生大賭臺前引誘顧炳生，中村、南山雲子等人來到富生。春生、孟漢彪率手下裏應外合，壹場激戰打響。
興高為獨霸青幫，殺死了顧，而後又被南山雲子處決。董手持雙槍彈無虛發，勇猛異常。
戰鬥中，孟中彈倒地，臨終前他告訴董竺幗貞沒死，她在南京的瘋人院中，春生攜董鉆入密道逃生。中村和南山雲子等人小心翼翼踏進董的辦公室。
突然，火光四起，連環的大爆炸瞬間炸響，將中村等侵略者壹同埋葬在富生的瓦礫中。董福寶帶著兒子董小寶到南京瘋人院找到竺幗貞，壹家人終於團聚。