丁力（範雨林飾）手下眾人追擊“槍殺”許文強的槍手所乘的黑色轎車，驚心動魄的槍戰過後黑色轎車逃之夭夭。丁力分析是誰下的手？且處於暗處。丁力命屬下加強了自身防備，自此以後上海灘可以惟我獨尊了，沒有人可以站在自己的前面。九壹八事變，程程從法國回到北平，積極投身抗日。唯美的京劇扮相，悲壯的文天祥，以及躲在暗處的日本間諜。
許文強（黎明飾）的死訊讓程程肝腸寸斷，丁力對程程念念不忘，日本人對程程暗中下手，許文強保護程程奮不顧身。許文強淒然回到上海。他本想浪跡天涯，但他知道丁力會找他。當初用心良苦的設計就是因為壹山難容二虎，他知道丁力不相信他為了程程可以拋棄榮華富貴。許文強與丁力攤牌。淞滬會戰打響，上海守軍英勇抗擊，上海市民萬眾壹心鼎力支持。壹九四壹年十二月八日，日本偷襲珍珠港並於同日侵入上海公***租界，許文強重傷。丁力卻暗中密切了與日本人的接觸，他認為自己從閘北走出來不容易，他要進壹步尋找機會升官發財。上海淪陷，銳燊、小海以黑制黑，驚心動魄，鏟除漢奸。
癱瘓在床的許文強成為日本人及汪偽76號誘捕銳燊的誘餌……許文強的周密設計讓日本人相信丁力唯利是圖腳踩兩船，他們不能容忍重慶方面的滲透。終於丁力被自己教出來的弟子取而代之……新的黑衣美女大亨（高圓圓飾）野心勃勃 。