第1集
上海銀行家爾連城生日宴會上，電影老板陳貴生為了獲得他的入股，力邀三大美女明星陸華濃、邢曼玲、沈蝶破天荒合作在壽宴上表演歌舞。
陸華濃壹心在未來新老板的壽宴中留下印象而悉心打扮。卓超群為救抗日名教授而惹來日本人的追捕，華濃慷慨地出手相救，二人從此結下不解緣。
陸華濃、邢曼玲、沈蝶施展渾身解數，落力為連城表演，連城十分滿意。並宣布連城入股天地，成為新老板。陸華濃上前向連城祝酒，令連城對她留下深刻印象。
這時，有學生來為飽受戰火蹂躪的東北同胞募捐籌款，惹來了日本人的不滿。但沈蝶並不懼怕，挺身慷慨捐助。華濃不願讓沈蝶專美，毅然把身上最值錢的東西捐出。在場人士頓時肅然起敬，日本人拂袖離場。
生日宴過後，連城仍有壹絲的失落，似乎欠缺了什麽東西。此時的他心系著的是未在宴會上露面的卓超群……
第2集
超群母親當年出身低微，為了爾連城的前途毅然決定離開。從小沒有得到父愛的超群對父親有著莫名的憤恨。 當超群長大後，雖被連城尋回，仍壹直追隨母姓並拒絕相認。不過，爾連城每年的生日，超群都會前來和他喝壹杯生日酒，算盡孝道。然而，超群的出現卻引起剛從國外回來的不凡及離婚回娘家的不悔的深深不滿…
從爾家回來後，超群回到昔日的玫瑰俱樂部，驀地想起了三年前，未婚妻溫柔，失蹤前所發生的壹切……
翌日，報章都對陸華濃慷慨捐贈作出廣泛的報導。曼玲及沈蝶對華濃甚是不滿。
天地「唐明皇」壹片，因導演的路光明的失誤而嚴重超支，連城準備救亡。他主動找陸華濃，商談「唐明皇」救亡壹事，導演壹職由洪圖取代之，且加入曼玲及沈蝶***同演出。華濃乘此機會與連城大談條件。
第3集
連城為了討好華濃，大方送上皮草。但卻引來不凡未婚妻曉梅的誤會，以為是不凡送贈皮草予華濃。
在鄉間生活的雲菲與聶冰，壹直羨慕上海的繁華。雲菲不甘心被父親相逼下嫁壹老頭，兩個人最終決定離家出走，到上海投靠雲菲當明星的表姨沈蝶。可惜，當她們到上海後卻找不著沈蝶，最終流落街頭。
不凡邀請曼玲為其代理的法國香水做廣告代言人，二人開車兜風卻因不凡不熟悉上海的道路，而開進了貧民區。並與車夫發生輕微碰而被撞敲詐。適逢超群經過，出手相助，為二人解圍。不凡不願領情，兄弟間嫌隙甚深。
不凡回家，大吐苦水，隱瞞超群為其解圍壹事。連城反指不凡對人態度囂張，不凡氣結。小楊將不凡遺失的手表送回爾家，爾連城得知其中原委，親自往向超群道謝，二人言笑甚歡，並相約壹起去看望孤兒院的孩子們。
第4集
超群與介川擦身而過，對介川有似曾相識的感覺。可是，饅頭心系連城，催促超群，超群沒有深究，其實介川就是當日帶溫柔出外的數名日本人之壹，而他來孤兒院的目的就是要收購孤兒院。
聶冰跟雲菲身無分文，但冰仍拉著菲往餐廳，以雲菲為誘餌，結果二人在旅館偷去男子的錢離去。
冰重拖故技，豈料遇上惡人。文虎見義勇為，解救了二人。
在虎的幫助下，二人終找到沈蝶。但沈蝶卻打發二人回鄉，聶冰情急下，以死要挾，惜適得其反，沈蝶對冰留下不良印象。曼玲心軟，為二人說情，蝶終答應讓冰追隨曼玲當女傭，菲則跟隨沈蝶。
第5集
不凡與華濃吃飯，巧遇曉梅。曉梅見不凡跟女明星周旋，妒火中燒，上前大發脾氣。此舉惹起不凡的不快，二人壹言不合，當眾吵起來，曉梅拂袖而去。
曉梅返家向父親壽年哭訴不凡的不是。不凡對曉梅的無理取鬧已經忍無可忍，回家後欲向父親提出與曉梅解除婚約，卻傳來了曉梅自殺的消息。壽年壹怒之下，與爾家取消婚約，劃清界線，並撤走所有與連城合作投資。
連城心情不好，饅頭找來了超群陪他。超群得知事件始末，暗中留意事情的發展，並提防壽年這個小人會伺機報復。
「唐明皇」的首映禮如期舉行，壽年竟派手下林森暗中找流氓放火搞破壞。文虎得知此事，告知超群，兩人及時平息了事件。首映得以順利進行，好評於潮，票房報捷，連城放下心頭大石。
壽年壹計不成二計生。他得知金城銀行推出壹元開戶的推廣活動，錢收買了壹群乞丐往銀行門前搞破壞….
第6—10集
第6集
壽年來到金城銀行，連城出迎，銀行內秩序井然，不見任何乞丐的蹤影。壽年的破壞計劃又壹次失敗，十分氣結。
文虎在街上遇到聶冰，聶冰以為他鐘情雲菲，卻不知虎歡喜的是自己。
聶冰為了親近超群，力勸文虎往投靠超群。文虎聽從冰的意見，往見超群，聶冰陪伴而來。在超群眼中，早已認定了文虎跟聶冰是壹對。超群覺得文虎忠誠又有正義感，樂意聘他於俱樂部工作。
「唐明皇」外間評價甚高，連城躊躇滿誌，要乘勝追擊。不凡提議為曼玲開拍新片，但連城怕再惹來外間閑言，對此有所保留。
有人送鮮花到片廠給壹位叫李曉蓮的女明星。原來李曉蓮便是陸華濃。當年華濃在鄉間愛上了壹名男子陸遠，二人曾寫下婚書，結為夫婦。陸遠帶她去上海之後便變心，華毅然與他分手。如今，陸遠得知華濃成名，前來要挾，華大驚。二人會面，卻無意間被聶冰看到了。
第7集
陸遠要當華濃的經理人，分享她的壹切利益；否則，便把二人之事公諸於世。華濃壹時間無計可施。只得施以「拖」字訣。
華濃與連城吃飯，連城看出華濃心不在焉，只是華濃不願透露心中秘密。飯後，獨自壹人到玫瑰俱樂部喝悶酒。超群看穿華濃心事。
華濃時常無故請假，洪圖認為華濃沒有演員道德，要求陣前易角。
聶冰得知此事，思前想後，覺得有機可乘，便親自去見連城，把壹切跟連城透露。
連城派饅頭找到陸遠，把婚書取回，交給華濃。華濃感激連城，二人感情更進壹步。可是，陸遠仍不甘心，再壹次往要挾華濃。饅頭暗中找超群幫忙，因他怕連城牽涉入此事有損聲名。
正當華濃以為壹切已經擺平，陸遠與華濃的情事竟然在報章連載刊登，惹來軒然巨波…
第8集
華濃因與陸遠結婚之事被揭發，變得壹蹶不振。連城親自出面解決了此事。
文虎性格羞赧，沒膽向冰表露心跡，只是婉轉贈送了家傳的玉佩予聶冰。反之，冰往接近超群，向他示愛，超群嚇了壹跳，坦言知道文虎喜歡冰，索性與冰以幹兄妹相稱。聶冰佯裝大方，把愛慕之情收於心底，靜待時機。冰把玉佩交還予文虎，只和他做普通朋友。文虎暗地傷心。
華濃親來向曼玲道謝。發現聶冰拿了她的皮包，並取出內裏的化妝品來用。華濃氣極，摑了冰的壹巴掌。冰受辱，暗地發誓要華濃不好過。
華濃重新振作，壽年成立龍騰影業公司，力邀她加盟，華濃不願與日本人打交道，婉拒，可是對方卻出言恐嚇，要華濃立即簽約，幸得超群出手解圍，華濃終能安全脫險。
龍騰為大展拳腳，招募新人，聶冰決往壹試，可是卻鬧出連篇笑話….
第9集
龍騰暗中與洪圖結盟合作，要他在天地搞破壞。洪圖臨時改劇本，加插了壹場戲，找來聶冰演其中壹個角色，和華濃演對手戲。冰公報私仇，大力掌摑華濃。結果，冰不慎道具將用的石灰粉灑到華濃眼睛。
華濃入醫院治理眼傷，幸無大礙，拍片的事只能暫時擱置！
連城追查意外，揭發了洪圖與龍騰暗中簽約壹事，認定是他故意弄傷華濃，他與洪圖解約，洪圖氣忿離開天地，轉往龍騰。
藍雲借約見有面頭有面的大人物為名，把聶冰哄到旅館的房間去，原來想向她意圖不軌。危急之際，幸得遇上來與陳教授見面的超群出手相助，再壹次救聶冰出險境。
華濃的眼傷好轉，決定回恢復工作，正當她準備去片廠時，韓壽年突然出現，將其帶走，往見上野，上野要華濃出席大東亞慈善晚會，華濃不允，不歡而散。
第10集
壽年派林森帶人硬闖陸家，帶走華濃，華濃被軟禁於飯店內，上野並從鄉間捉了華濃的母親及弟弟，要挾華濃在晚會上穿上和服唱櫻花歌，華濃苦無對策。
大東亞慈善晚會開始，上野宣布神秘嘉賓表演，布幕拉開，赫然見到韓壽年的妻子及女兒曉梅身穿和服在臺上獻唱日本歌頓成了全場笑話。此時，華濃卻身穿中式旗袍，從容地上臺獻唱。原來，這壹切都是超群暗中安排，不單救走了華濃的母親及弟弟，又安排韓氏母女替代了華濃演出。
龍騰再度招兵買馬，今次的目標是邢曼玲，不凡有先見之明，早已與曼玲續了壹紙三年合約，曼玲遂婉拒了龍騰的邀請。
天地準備開拍「梁山伯與祝英臺」，以沈蝶及邢曼玲領銜主演。龍騰竟然搶先宣布拍攝此片，還以女主角是誰大賣關子，引來各方註意，大收宣傳之效。為了避免龍騰借勢宣傳，連城決定暫時擱置拍攝「梁祝」。不凡反對無效，益覺自己在爾家不受重視。
第11—15集
第11集
曼玲無法演出「祝英臺」壹角，難掩失望，郁郁寡歡。不凡加以安慰，二人感情有增無減。
連城與笑翁幾經研究，決定與龍騰硬碰硬，大膽起用影評人易軍當導演，重新計劃開拍「梁祝」壹片。不凡重提起用曼玲當「祝英臺」，連城權衡輕重，覺得華濃比較合適，父子為此爭持不下，最終不歡而散。
不凡痛定思痛，向連城道歉。連城原諒了不凡，並打算讓曼玲及華濃同時試鏡，決定誰來演祝英臺這角色。曼玲得知此事，認定是連城借助自己的名聲來捧華濃，也對不凡有點失望，沒有出席試鏡。
聶冰目睹整個過程，心生壹計，主動以邢曼玲的女助手身份去見韓壽年，表示曼玲對天地大感氣憤，她與壽年謀密計劃拉攏曼玲過龍騰。其實聶冰是借此為自己爭取當演員的機會。
第12集
不凡掉入韓壽年陷入的圈套，壹夜之間，輸掉了六十萬。韓壽年跟不凡談條件，要不凡拉攏曼玲過來龍騰演「祝英臺」壹角，不凡無奈只好答應。
不凡往找曼玲商量，二人對話給聶冰聽見了，不凡索性把聶冰也拖下水，三人合謀過檔龍騰。
壹日，聶冰替曼玲找粉盒，後來曼玲皮膚中毒，聶冰指證是從華濃的化妝臺上取得粉盒給曼玲，華濃百辭莫辯。經醫生診治後，曼玲決定去日本治理皮膚，天地只得放行。
龍騰召開新聞發布會，鄭重宣布曼玲加盟龍騰，演出「祝英臺」壹角。連城向不凡查問，不凡稱曼玲當日啟程往日本之前，坦言不會回上海，遂答應取消她的合約。
連城心知不凡上了龍騰的騙局，大為激氣。不凡假裝毫不知情，置身事外。連城找超群喝酒解悶，從超群口中得知不凡近日經常與人豪賭，心中起疑。
第13集
韓壽年安排曼玲與上野吃飯，暗示曼玲要討好上野。飯後，上野堅持要送曼玲回家，左右為難之際，沈蝶突然出現，硬拉曼玲去打牌，為其解圍。
沈蝶得知曼玲簽約予龍騰，全是為了成全不凡與龍騰的合作關系，大驚。蝶指二人闖下大禍，曼玲堅信不凡會保護她。
上野不滿曼玲中途離去，向壽年問責，壽年為求完成任務，找聶冰，指只要聶冰幫忙，當明星指日可待。聶冰為求達到目的，不惜犧牲曼玲。
藍雲太太個醋壇子，經常懷疑藍雲與其它女人有染。特意來片場查看，剛巧看到藍雲替曼玲塗藥油，又看到贈予藍雲的手表在曼玲手上，誤會二人有奸情，大鬧壹番，適逢有記者在場，拍下照片。
曼玲以為老板會為她擺平事件，豈料這原來是個局，聶冰策劃壹切，炒大事件，要曼玲聲譽受損，還要挾藍雲壹口咬定壹切是曼玲主動。曼玲竟成了「狐貍精」，大受打擊，不凡愛莫能助。沈蝶提議二人訂婚，有助曼玲擺脫傳聞。不凡拗不過曼玲，答應找父親商量，此事卻遭連城極力反對。
第14集
曼玲知道連城反對二人婚事，對不凡大發脾氣並將其趕出家門。
韓壽年以日本導演約見曼玲談劇本為由，把曼玲約到酒店見面。其實早已暗中差使聶冰在曼玲的飲料中放了鎮靜劑，把曼玲獻給上野。
精神受到嚴重摧殘的曼玲開始變得神經兮兮，無法投入工作。上野對曼玲的態度更是不滿，極力要求撤換女主角。
不凡獨自在俱樂部買醉，碰巧遇到韓壽年與上野，並與之沖突。被超群及時制止。
超群從不凡處得知曼玲壹事，往警告上野勿再把女演員的私事公開，否則他也難以向其日本上司交待，上野自知理虧，識趣離去。
第15集
「祝英臺」易角終成定局，龍騰公司開始大規模的招聘女主角。
聶冰與雲菲往面試，出乎意料的是雲菲竟被選為女主角，聶冰只獲得丫環「人參」壹角。聶冰不忿處心積慮的計劃成泡影，故意制造意外，雲菲受傷昏迷。
聶冰順利簽約龍騰，演出「祝英臺」壹角，高興地告知超群。超群竟沒有半點高興，反而指責聶冰為著向上爬而不擇手段！二人不歡而散。
曼玲為不凡避而不見她的事煩惱不己，酒醉的聶冰竟教她以死相逼。
曼玲親自來到爾家找不凡，希望能夠親口聽到不凡是否還愛她。不凡猶豫不決，要曼玲給他壹點時間。曼玲感到從未有過的絕望，黯然離開爾家。
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