三十年代的上海灘。生性懦弱的鄭樹森在當上獄卒的第壹天就陰錯陽差地攔截了越獄的十三號死囚龐德。之後的兩年間鄭樹森壹直受命給龐德送飯，在鄭樹森的心裏龐德成了他休戚與***的朋友。令鄭樹森意外的是執行死刑時龐德竟然要求自己做鄶子手，並告訴他不殺壹個人就成不了壹個真正的男人。親手槍斃了龐德後，鄭樹森辭去了獄卒的工作。受龐德死前之托，鄭樹森去贖龐德的女人青雲閣的名妓喬譙，見到喬譙的第壹眼就被其美貌和氣質所動，頓起情愫。鄭樹森以流血為代價強贖了喬譙。鄭樹森的養父早已老年癡呆，卻不知何時托人給他說了個鄉下寡婦——秦善寶。鄭樹森帶著無處安身的喬譙回家時，正碰上秦善寶帶著兒子曹操上門要求完婚。第二天，青雲閣的打手綁架走了喬譙，鄭樹森去救人，慌亂中竟誤傷了青雲閣的掌櫃。鄭樹森和喬譙到墳前拜祭龐德，卻發現龐德死而復生。原來他早已經買通了典獄長，鄭樹森打他的那壹槍是空心彈，他還帶來了青雲閣掌櫃的屍體，壹切都是龐德安排的。龐德對 喬譙說：“我回來了！”龐德是帶著仇恨回來的，他曾是上海某幫派老大，二十年前被中和堂的虞中和算計，滅門殺妻。龐德看中鄭樹森潛在的能力，想把鄭樹森變成壹把刀子，幫自己報仇並奪回江山。可鄭樹森只想安靜地生活，只想讓自己和家人吃飽飯。鄭樹森的願望很難實現，壹九三七年的上海沒有人不是別人的刀子。鄭樹森屢次走進了龐德設下的圈套，直接或間接地幫龐德開展了報仇行動。行動中他多次險些喪命，又多次化險為夷。這些日子裏，鄭樹森認識了幾位朋友：只吃饅頭的流浪殺手饅頭；只上過幾天私塾卻酷愛學問壹心想當教書先生的劉景晨；面首唐維特；當過和尚會作飯的許步奎；來上海灘尋找父親會拉手風琴的東北女孩謝蕊生。他們結拜成了兄弟，並在壹起做起了小本生意。喬譙是鄭樹森心中永遠放不下的，但他知道喬譙只屬於龐德，他也知道自己無法拒絕喬譙的壹切要求。正是因為這個原因，鄭樹森參與了龐德策劃的黑幫火並，替龐德給中和堂老大虞中和送了棺材。龐德為了復仇計劃找到從七歲起就跟著自己的區十四，收編了仇人的兒子馬永吉。他們瘋狂地砍殺著虞中和的羽翼。虞中和和龐德的爭鬥擺到了明處。鄭樹森機緣巧合地遇上了虞中和唯壹的女兒虞家茵，養在深閨見識不多的虞家茵竟喜歡上了鄭樹森。兄弟們的小本生意遇到了問題，上海灘無處不在的黑幫勢力要收高額的保護費。鄭樹森想委曲求全都做不到，被逼無奈，他選擇了殺人。經過周密的計劃，他第壹次壹夜之間，鄭樹森成了弄堂裏的英雄，街市上的新霸主。但隨之而來的是更大的黑勢力對他以及兄弟們的剿殺。為保全家人和兄弟們鄭樹森不得不依靠龐德的力量，龐德終於把鄭樹森培養成壹把鋒利的刀。鄭樹森的生活變成了殺人，搶碼頭，再搶碼頭，再殺人。很快鄭樹森成了上海幫會組織中的壹名新老大。喬譙很擔心鄭樹森，但對龐德的愛讓她不得不繼續幫龐德利用鄭樹森，這個過程中鄭樹森也清楚地了解到自己對喬譙的愛是揮之不去的，他無奈而痛苦的掙紮著。喬譙的評彈技藝吸引了虞家茵，她想拜喬譙為師。龐德認為這是向虞中和復仇的極好機會，讓喬譙答應。並讓區十四接近虞家茵。區十四很快喜歡上了虞家茵，但虞家茵心中只有壹個鄭樹森。龐德的復仇計劃接近了終點，虞中和被即將展開。這時，日本的軍艦開到了吳淞口，日本準備進攻上海。龐德流亡日本時的救命恩人，壹直給龐德經濟支持的井中樹來到上海，他的真實身份是陸軍部的中校，他要求龐德買單，方法是殺死虞中和後統領上海灘的幫派勢力，為日本人攻打上海清障。秦善寶失蹤多年的丈夫，曹操的生父黃旭初也來到上海，他是江北的紅色力量。鄭樹森與黃旭初不打不相識，黃旭初的主義和精神是鄭樹森聽不懂的，但慢慢地他感覺到黃旭初是個好人，他要幹的事情是對的。報家仇就要當漢奸，這是龐德始料未及的，他痛苦地決定放棄復仇。可是井中樹不肯放過龐德，無奈，龐德殺了這個救過自己命的日本人。龐德想用最快的時間和虞中和做壹個痛快的了斷，他策反了虞中和的親信葛叔。葛叔曾是龐德的手下，二十年前出賣了龐德的人，他知道許多內幕，最驚人的是區十四竟然是龐德是私生子。區十四瘋狂地追求虞家茵，可虞家茵只當他是條狗。日本勢力不斷入侵上海黑社會，江湖壹片大亂。壹個陰謀中，馬永吉誤殺了秦善寶，這使龐德和鄭樹森對立了起來。鄭樹森受黃旭初的影響，做事的方法改變，受到團夥的孤立。鄭樹森與喬譙之間產生了某種默契，危難之時，鄭樹森幾次挺身相救，讓喬譙對鄭樹森多了幾分異樣的感情，但喬譙多年前就知道，自己壹生只能做龐德的女人，即使是和鄭樹森上床也是為了龐德。虞家茵大膽直白地向鄭樹森示愛，被鄭樹森拒絕。由愛生恨的虞家茵甚至想利用區十四殺了鄭樹森。龐德和虞中和單刀相會，龐德動手殺虞中和之前得知虞家茵竟然是自己的女兒。龐德的手顫抖了。虞家茵被這突然的變故打暈了，壹時間仇人變父親，父親變仇人，愛的人得不到，追求自己的竟是親哥哥。她瘋狂地開始報復壹切人，弒父奪權，身許日本人……虞中和死了，但不是死在自己手裏。幾欲加害的虞家茵竟然是自己的女兒，這壹切也讓龐德大為震驚，更可怕的是虞家茵已經開始勾結日本人，引狼入室。個人恩怨在民族命運面前顯得無比蒼白，龐德和鄭樹森再壹次走在了壹起，這次不是為了誰的家仇，而是國恨。他們發起了對侵略者以及壹切漢奸的戰爭。鄭樹森的兄弟們，黃旭初，區十四相繼死去。在巷戰中，鄭樹森與龐德二人背靠背作戰，壹個眼睛近乎失明；壹個右手被打斷無法據槍射擊——於是壹個靠對方的手壹個靠對方的眼睛！壹直戰鬥到最後壹刻，他們完成了自己作為男人的使命。曹操目睹了鄭樹森龐德“兩位父親”的死，他走在時代的曠野裏，用內心講述著壹切。他說：“這些就是我的父親們的故事。”
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