書生杜懷生為赴友人朱康之約，專至萊陽，卻誤投黑店，險遭店家洗劫殺害，幸遇壹女俠臨危相救，方拾性命。女俠欲殺店家，不料善良的杜懷生反倒代為求情，請女俠放過做惡的店家壹條生路，給其自新的機會。杜懷生的善良舉動，留給了女俠深刻的印象，戲稱其「爛好書生」，嫣笑而去。
女俠正是公孫九娘，於月前抗暴行動中壯烈犧牲，英魂從此流連在世，仍到處行俠仗義。公孫九娘雖成新鬼，仍壹心欲置惡官胡嘯天於死，為民除害，胡嘯天為此日夜提防，更因貪生怕死，請來妖道淩陽子保護自己，淩陽子法術高深，使公孫九娘報仇之念始終難成。
杜懷生初入萊陽城，便感受到城內不尋常的肅殺氣氛，待尋至友人朱康處，乍聞朱康已經身故。杜懷生錯愕，詢問鄰人，鄰人卻對朱康死因顧忌不肯明說。杜懷生念與朱康舊情，決天明之後上墳祭奠，乃不顧仆人阿福的反對，當晚便留宿在已成空屋的朱家。是夜，阿福因害怕而輾轉難眠，果然看見屋外鬼影幢幢，杜懷生斥其大驚小怪，決出屋壹探究竟，見壹女子在月下舞劍，姿態曼妙，仔細辨認，不正是之前在野店出手相助的那名女俠嗎？
公孫九娘發現有人暗中窺視，忽然轉身將劍指往，險些要了杜懷生的小命。公孫九娘認出是杜懷生，進壹步問明杜懷生原來是朱康的友人，於是向他述說了月前萊陽境內發生的於七抗暴事件，造成血流成河，死了數以千計的鄉民，其好友朱康正是其中的犧牲者之壹。
杜懷生至此尚不知公孫九娘其實是鬼魂，而公孫九娘為免驚嚇了他，所以隱瞞不提，只告訴杜懷生要找朱康的墳，不妨先到附近的義莊問問，因為死了太多人，義莊裏躺了許多未及埋葬的無主死者。公孫九娘說完，便如壹陣風似地消失了。
當夜公孫九娘離了杜懷生後，又再度侵入縣衙，欲行刺胡嘯天，淩陽子卻早有提防，設下了天羅地網。公孫九娘差點收拾了胡嘯天，卻因淩陽子做梗，功虧壹簣，負傷逃離。胡嘯天受公孫九娘多次騷擾，不安之余，遷怒淩陽子未能將公孫九娘壹舉成擒，淩陽子氣定神閑說道要重新布下陣壇，公孫九娘若敢再犯，壹定讓她魂飛魄散。
隔晨壹早，杜懷生只身尋到義莊，果然找到了朱康的遺體，於是花了銀子，擇地將朱康安葬。到了亂葬崗，杜懷生放眼壹望，觸目所及都是新墳，乃強烈感受到當時官府鎮壓的慘況，為此不勝欷歔。
延續序章，客觀回溯當時公孫九娘身中數箭，慷慨犧牲的景象。公孫九娘殞命當時，天地變色，大呼除惡務盡，即便做鬼也絕不放過胡嘯天，胡嘯天更為此嚇出壹身冷汗。
杜懷生為鄉親們抗暴犧牲的精神深深感動，乃向義莊主事者老蘇說道，打算捎信讓家人送來更多銀兩，不足的則在當地募款，義務將義莊內的其它遺體壹壹安葬，並立壹座義民廟，以紀念這群義士。老蘇聞言，深感欣慰。
杜懷生安葬超渡了朱康，正待離去，忽見若幹官差拿了鏟子奔來，欲對同行的老蘇不利。原來胡嘯天愈想愈不甘心，派了手下前來刁難老蘇，逼他說出公孫九娘埋葬之處，打算挖出她的骨骸，避免她總陰魂不散地糾纏。老蘇頗有正義感，刻意相瞞，乃裝傻胡指壹通，官差依其所言，四處挖掘直到精疲力盡，這才發現上當。惱羞成怒的官差於是鞭打老蘇泄忿，杜懷生欲幫老蘇，卻心有余力不足。官差的惡行惡狀終於激怒在附近流連的公孫九娘，她持傘現身，將官差打跑。
杜懷生是個儒生，此前從不相信怪力亂神，他目睹這壹切，怎也沒想過現身的正是公孫九娘的鬼魂。老蘇心裏有數，於是幫著隱瞞，替公孫九娘編了個閨名，叫蘇傘兒，騙稱是自己剛從外地回來不久的女兒。杜懷生不疑，直贊蘇傘兒武功高強，不讓須眉，更道剛聽說了公孫九娘的事跡，他相信公孫九娘若還在世，應該就像蘇傘兒這等風采。老蘇與公孫九娘聽罷，啼笑皆非。
公孫九娘與老蘇回到義莊，論及杜懷生，都覺得他是個不可多得的好青年。忽然於七鬼魂來到，告知師妹公孫九娘，鬼族決定團結起來，再度舉事，非將惡官胡嘯天拖入十八層地獄不可。
杜懷生辭了老蘇父女，折回朱康住所。而此前朱康家裏卻來了個年輕人，不顧仆人阿福的驅趕，堅持入屋等候杜懷生歸來。待杜懷生回到，從阿福口中獲知有陌生人相尋，於是入屋壹探究竟。這壹探不得了，杜懷生認出來人就是剛剛才將他親手下葬的好友朱康，當場和阿福壹並嚇得口吐白沫，暈了過去。
杜懷生暈醒，卻見朱康還在屋內流連不去，至此不得不相信世間確實有鬼魂的存在。朱康感激杜懷生為他所做的壹切，另提了壹項請求，希望杜懷生能為他做媒，迎娶杜懷生壹名已故的女外甥雪蓮為妻，做對陰間夫妻。杜懷生壹聽要做「鬼媒」，直覺不太適當，但拗不過朱康再三請托，乃同意壹試。
天剛暗下，杜懷生便由朱康領路，到了壹處宅子叩門，應門的壹名婦人將他領入。雪蓮壹見是自己的親舅舅前來，喜極而泣，舅甥倆敘了舊，杜懷生感慨沒能在雪蓮生前好好照顧，當下便引見了朱康，欲促成冥婚。雪蓮壹聽舅舅說媒，含羞帶怯，約定三日後給其正式答復。杜懷生與朱康辭出，回望先前進入的宅子，成了壹處荒冢。杜懷生倒抽壹口涼氣，說服自己慢慢得適應陰陽玄秘之事。
在等待雪蓮答復的日子裏，杜懷生實現對老蘇的承諾，領著阿福開始在城裏發動募款，鄉親壹聽是捐做義民廟紀念抗暴烈士，就怕得罪官府，於是紛紛走避。然杜懷生鍥而不舍地持續勸募，卻引起壹名長相清秀的白衣少年鼎力支持，不但捐出了身上所有的錢銀，還主動加入勸募的行列。勸募的行動果然引起官府側目，派人前來刁難，警告杜懷生此舉擺明是向縣太爺挑釁，當場並強取豪奪，沒收了全部捐款。杜懷生因此還被官差打傷，由白衣少年與阿福扶回療養。杜懷生氣官府欺人太甚，更恨自己無力對抗，白衣少年卻拍了胸脯，保證會將遭沒收的捐款加倍討回。
白衣少年原來是女扮男裝，縣太爺胡嘯天的掌上明珠胡采靈。雖然胡嘯天魚肉鄉民，做惡多耍閃槿詞歉鎏煺妗⑸屏嫉暮門?ⅰK?氐焦氽『螅?⒖陶倮垂儼鈦黨猓浣懷雒皇盞目釹睿?⑶遙鉤靡沽鍀?夥客登詬秈煨攀爻信檔亟桓?碩嘔成
杜懷生得了所募款項，而且金額倍增，不得不對胡采靈的身份感到懷疑，在阿福慫恿下，決定跟蹤查明真相。杜懷生暗地跟蹤，見胡采靈進了官邸，先覺壹陣納悶，接著也爬墻混入，在官邸裏有驚無險地壹陣亂闖，最後居然被他撞見胡采靈正換回女裝。杜懷生證實了胡采靈竟是胡嘯天的女兒，大感吃驚。於此同時，官邸警鐘大響，壹陣混亂，原來，公孫九娘又偕師兄於七等陰魂未散的義士鬼魂們，侵入官邸，行刺胡嘯天。胡嘯天嚇得躲到了床底下，由淩陽子設壇坐鎮，指揮官兵們驅鬼。
杜懷生這時躲在了縣令千金胡采靈的閨房裏，目睹了屋外壹場混戰，哪想得到侵入行刺的是壹群鬼魂。由於淩陽子法術高強，侵入的義士鬼魂壹壹遭到消滅，就連於七也被收入淩陽子的葫蘆裏，公孫九娘被迫領其余鬼魂逃散。過程中，杜懷生壹度瞥見「蘇傘兒」竟也在刺客之列，見其負傷逃出，乃不顧胡采靈的制止，追了出去。
深夜裏，杜懷生壹路追尋，終於在壹處角落，發現了蘇傘兒昏迷在地，於是將她抱回住處療傷。公孫九娘幽幽醒來，發現是杜懷生救了自己，感謝之余，又怕暴露了自己鬼魂的身份，驚嚇了杜懷生，不料經幾番言語刺探，發現杜懷生只把今晚的事當成是先前抗暴的烈士，他以為蘇傘兒另外組織了義民，根本沒想到夜裏侵入官邸的其實是鬼族。公孫九娘對杜懷生的單純只能搖頭壹笑，說道傷勢不重，便辭了杜懷生，趁著天亮前離開了。
公孫九娘與杜懷生分開後，隱約感覺竟對這傻書生起了愛戀之心，同時，杜懷生輾轉反側，也發現自己喜歡上蘇傘兒了。不只如此，在官邸的胡采靈，也是徹夜難眠，思念起杜懷生。壹段跨越陰陽的三角戀，就此發生。
話說杜懷生的外甥女雪蓮自從日前提親之事後，壹直猶豫不定，決定到義莊探詢老蘇的意見。老蘇對冥婚倒是樂觀其成，反正男女雙方都是鬼，誰也不吃虧，雪蓮又問公孫九娘，公孫九娘以姐兒身份，提議先見過男方，試過他的人品再說。
雪蓮安排宴請朱康，朱康乃拖著「媒人」杜懷生相伴前往。杜懷生應邀到了雪蓮住處，意外發現蘇傘兒居然在場，這才陰錯陽差地證實蘇傘兒其實就是女鬼俠公孫九娘。
杜懷生才剛對”蘇傘兒”萌生愛意，隨即遭遇這壹人鬼殊途的阻礙，其心中的矛盾痛苦不言可喻。同時，胡采靈也對杜懷生展開積極的追求，見杜懷生對自己冷漠異常，似心有他屬，待追查之後，更發現自己的情敵居然是個鬼魂，而且還是父親的宿敵公孫九娘。
杜懷生對戀上公孫九娘卻陰陽兩隔感到痛苦不堪，但又舍不得放棄，他詢問老蘇的看法，老蘇卻勸道，只要雙方有著堅真的愛情，陰陽根本不是阻礙，放諸世間，活人與活人之間的愛情，難道都能圓滿幸福嗎？杜懷生聽言，有如當頭棒喝，決定與公孫九娘相愛到底，並向公孫九娘提議，離開萊陽。
胡采靈對杜懷生最後的決定感到不可思議，同時卻也宣言絕不放棄。在此同時，公孫九娘對杜懷生的提議思索再三，說道欲從淩陽子手中救出被困的於七鬼魂，並誅殺十惡不赦的胡嘯天，壹旦完成了這些使命，就能安心地與杜懷生壹同離開萊陽，遠走高飛。
在折沖的過程中，淩陽子意外得知胡采靈與杜懷生、公孫九娘的復雜關系，乃密告胡嘯天，說道這是誘捕公孫九娘的大好機會。於是胡嘯天便以權勢向杜懷生逼婚，強迫入贅胡家，並揚言杜懷生若敢抗拒，就放把火燒了義莊，刨開周圍的千人冢，讓那些鬼魂永世不能超生杜懷生受到威脅，而胡采靈則夾在其中，不知如何是好。杜懷生幾經思索，最後決定將計就計，幫助公孫九娘鏟除胡嘯天這壹惡官。
杜懷生有所決定，卻隱瞞了公孫九娘，公孫九娘因此誤會，以為錯看了杜懷生，並對這場人鬼戀情感到失望不已。直到老蘇出面告知杜懷生的計謀，才得以釋懷。杜懷生為取得胡嘯天的信任，在老蘇的配合之下，供出了公孫九娘的埋葬地點，胡嘯天親自帶人前往挖掘，果然起出了屍骨和壹批看似公孫九娘的遺物，乃命人做法焚毀，以為從此可以擺脫公孫九娘的糾纏。事實上，所挖屍骨與遺物，全是老蘇事先另做安排，並非公孫九娘所有。
淩陽子認為事有蹺蹊，多次提醒胡嘯天小心中計，胡采靈怒斥淩陽子不該恃寵而驕，搬弄是非，破壞她與杜懷生的婚事。等滅了公孫九娘的屍骨，杜懷生入贅胡家的婚事便如期舉行了，杜懷生透過胡采靈出面，說道府中辦喜事，應該撤除所有淩陽子布下的法壇、符咒等，以免犯忌，胡嘯天乃答應了。
就在拜堂行禮之際，藏在新郎胸前繡球內的公孫九娘陡然現身，行刺胡嘯天，雖淩陽子事先提防，出面抵擋，卻發現所用收鬼的法器全遭事前調了包。公孫九娘順利殺了淩陽子，眼看將壹劍刺死胡嘯天，新娘胡采靈忽然撲往制止，明知其父罪該萬死，但畢竟骨肉連心，杜懷生也在這時加入了求情的行列，國有國法，其實已經上書省城，請府臺大人出面查辦胡嘯天的罪刑。
公孫九娘於是將胡嘯天放交從省城趕來的官員，押往審理，並找到淩陽子的收鬼葫蘆，放出於七鬼魂。
胡嘯天伏法，杜懷生又得重新面對公孫九娘與胡采靈之間的愛情抉擇，九娘對他有情，采靈對他有義，他矛盾不知如何是好，胡采靈卻在深思之後，答應退出，成全杜懷生與公孫九娘這段人鬼戀。但天不從人願，公孫九娘流連陽世其實早引起地府判官的註意，他帶領鬼差前來拘提，正好就在杜懷生入贅，預備行刺胡嘯天的前壹晚，公孫九娘向判官求情，約定等到事成之後，便乖乖隨往地府。公孫九娘珍惜與杜懷生這段人鬼情緣，終不忍相告，得知胡采靈決心成全，自己仍是杜懷生最終選擇，感動不已。便與杜懷生相約當晚二更時分於西山南麓，等杜懷生掘出自己的骨灰壇，便壹同離開萊陽。
杜懷生信守，於二更天趕到西山南麓，在老蘇指引下果然掘出公孫九娘的骨灰壇，等了半晌，公孫九娘終於現身，卻是被地府判官與鬼差所押解，前來道別。公孫九娘依依不舍，說道杜懷生縱使有心，並且盡力而為，卻無論如何也改變不了人鬼殊途的定理。
杜懷生無奈，只得接受這壹事實，在胡采靈相伴下，含淚目送公孫九娘的倩魂，消逝在夜色之中。