川軍六十六軍的戰旗被拿了出來，在抗日戰場上，這支部隊同日軍阪垣和磯谷兩在主力軍團進行了殊死的搏鬥，領導這川軍的人就是馮天魁。馮天魁是早年期間最荒唐的軍閥，他清楚自己的險惡處境，馮天魁也使出百般招數應對。馮天魁召集眾人宣布成立海陸軍三軍，自命為三軍司令，他打出的旗號是國民革命軍，還拿出了孫中山的畫像。鄭沖的姑姑被馮天魁的從家中趕出，他是姑姑從小帶大的，馮天魁這樣做是為了娶三房姨太太，鄭沖後來報考了中央軍校，畢業後在南昌行營擔任侍衛，他壹心想有壹天親手殺了馮天魁報仇。軍委會入川參謀團中將參謀長賀國光召見鄭沖，鄭沖見到入川別動隊隊長康兆民，康兆民和戴笠合稱為康戴，他是蔣介石身邊的紅人。在鄭沖來之前康兆民和賀國光爭吵的面紅耳赤，賀國光認為馮天魁就是壹介莽夫。 馮天魁在檢閱三軍，紅軍永州遊擊隊長封萍想出手，但檢閱時大炮突然響起，馮天魁沖到樓機看到開炮的位置，是龍溪河河道裏的炮艇所為，馮天魁準備讓空軍出擊炸毀炮艇，河道裏的炮艇想離開但被炸毀了引擎，那是外國人的船只，馮天魁命人將他們押解過來。賀國光收到了馮天魁被襲擊的事情，那炮艇叫柯可上校號，是英國人的。賀國光猜出是劉成火所為，他通過買辦買通了英國人，還瞞住了劉湘。賀國光明白馮天魁以後的日子不會好過，他將被川民所唾棄。民眾們圍住了被帶上岸的英國人，見到洋人後賀國光並不高興，他命人給劉湘總司令發報並報告真實情況。馮天魁讓洋人給封萍道歉，他向她保證會嚴懲那些洋人，她罵他是爛仗，馮天魁聽著她的話像是***產黨，他這才明白是有人給他挖的陷阱，這次炮擊隱藏著更大的陰謀。馮天魁成立陸海空三軍是為了逼蔣介石，他已經成為蔣介石的心腹大患，劉湘為保全自己只好撒手。 入川參謀團可以行使中央權力，馮天魁也在考慮該如何處理那些被抓獲的洋人，他清楚自己的處境。馮天魁回到府中見四太太要上吊，幾個女人是壹片哭聲，這才知道是兒子豆豆掉龔坑裏被淹死了，那個豆豆實際上就是他養的壹只狼狗。馮天魁將三個太太娶到府中後壹直沒和她們在壹起睡覺，他寧可和豆豆在壹起睡，她們提出要***同伺候馮天魁休息，馮天魁原本是想圖個清凈，但沒想到會這樣。英國蘭登爵士來到重慶提出三個條件，賀國光答應了他的要求，蘭登讓他陪自己馬上趕往永州。馮天魁去了慈雲寺拜佛，他對夫人稱自己大難臨頭。英國領事蘭登從賀國光那裏了解了馮天魁的事情，馮天魁猜出這是蔣介石給他布的局。馮天魁夫人也對他說是壹個爛仗將軍，她的話讓馮天魁明白該如何辦。封萍看到了紅軍的標語，那些人是假扮紅軍的，她隨即接到了老鄉的訴苦。
第2集
劉湘被帶到了作戰室，馮天魁正忙著指揮作戰，那些假紅軍是他故意安排的，他命人封鎖青石鎮通往永州的通道，劉湘到後馮天魁稱自己的三大重鎮被同時進攻，劉湘稱受委座之命來撤他職的，馮天魁準備把爛攤子移交給劉湘，他的三個太太也不消停。劉湘對於撤去馮天魁之職不再提了，由他繼續擔任衛戍司令，他保住了兵權。羅家烈帶人接待了賀國光和蘭登，他們直奔作戰室。賀國光出面阻止馮天魁的軍事部署，他稱徐向前部在巴中，馮天魁質問起英國領事蘭登，蘭登被他的話給弄迷糊了。飛行員向馮天魁匯報了偵察情況，他稱那炸彈是張大帥送的，賀國光不相信***軍會來，馮天魁向眾人講起了三國的故事。封萍帶人將假扮紅軍之人圍住，那人是馮天魁的副官，他提出要換壹個地方說出實情。 馮天魁的副官對封萍說出龍溪之事，馮天魁從來沒有把當地的遊擊隊當敵人，封萍這才知道馮天魁的難處，她明白了邱副官的話意，她決定馬上向上級匯報。蘭登想借英國政府之手懲罰馮天魁，馮天魁明白洋人的企圖。馮天魁被任命了川東剿匪總司令，這讓蘭登很生氣，民眾包圍了司令部，他們要求懲治那些洋人，馮天魁拉著蘭登出去，蘭登被問的啞口無言，封萍提出三個條件，馮天魁先撤回屋中，賀國光也是無能為力，外面的情況難以收場。 劉湘看出馮天魁身邊有***產黨，他認為外面那些人有壹半兒都是紅軍所為，他為了保住馮天魁也是付出代價，他同意蔣介石讓中央軍入川。英國領事蘭登服輸了，馮天魁明白他跳出了死棋，但家裏面又有事在等著他，幾個太太多年來都被馮天魁給蒙了。鄭沖想不明白馮天魁的變化，康兆民為他分析了其中利弊，康兆民也將被派往永州。馮天魁回到府中聽吳媽說起幾個太太商量之事，她們三個早早地躺在床上，吳媽告訴她們說馮天魁在堂屋喝酒，幾人聽後匆忙趕去，吳媽將門口的信件交給馮天魁，幾個太太念完後讓他明白是日本人想拉攏他。
第3集
馮天魁聽完日本人的信後懷疑是個圈套，四人打起了麻將，賭註是脫衣服，結果她們幾個都輸光了。賀國光查明了紅軍部隊根本沒有東進，只是小股力量在永州活動，他明白這是蔣介石的壹箭雙雕之計。賀國光準備讓馮天魁的去攻打徐向前，他知道劉湘也在馮天魁身邊安插了臥底。賀國光宣布了作戰計劃，國軍將動用四十萬人馬追剿，馮天魁念電報引起了眾人的嘲笑。封萍帶著永州遊擊隊趕到四川巴中紅軍駐地，紅軍為應對準備和中央紅軍擰成壹股繩。劉湘知道馮天魁對作戰計劃不滿，馮天魁知道他們準備把主戰場放在紅雲寺，劉湘的話讓馮天魁心生警覺為，家中果然有內奸。回去的路上副官將賀國光和康兆民的對話告訴了馮天魁。 賀國光請劉成火吃飯時將第二份作戰計劃拿給他看，他是想借機殺了馮天魁。馮天魁回家後準備帶三個太太上前線，還給她們準備了軍服，馮天魁的試探看出她們都曾受過特殊訓練，她們都是想要他的腦袋。馮天魁找夫人辭行，他要找紅軍作戰，不打紅軍是他的原則，但這次沒有辦法，馮天魁進了別人布的局，他是想表明自己的心跡並還***產常的情誼。馮天魁決定帶家中的三個姨太太上前線，她們絕非等閑之輩，他想借機除去她們，從那封信中他猜出她們之中肯定有奸細。 沈虹是當年杜月笙推薦給馮天魁的，杜月笙的壹句話點醒了他，那些人進門看似很偶然，但很可能都是奸細。賀國光知道劉成火肯定擋不住***軍，他認為最後來收攤的人是胡宗南的第壹軍。山羊將馮天魁的想法匯報給賀國光，賀國光相信她能完成任務。馮天魁讓通令全軍評選英勇模範，選上的人可以和自己的太太***處壹夜。
第4集
賀國光和康兆民知道馮天魁的想法後知道被他給耍了，馮天魁把三位太太安排到紅雲寺休息，他讓邱副官將通知拿給她們看。馮天魁的位置是川陜公路的咽喉，他知道徐向前有近十萬人的部隊，到實地查看後他知道被人暗算的深淺，他派人去胡宗南和劉成火的山頭查看情況，他不想和紅軍打仗。馮天魁想占領通江和巴中，他想趁天黑瞞天過海，還命人關了電臺，但大路只有壹條，他想想辦法聯系上紅軍。 首長命封萍去聯系馮天魁，賀國光帶著告示氣憤地質問馮天魁，他要聽他的具體作戰方案，康兆民提出由邱副官帶自己四處轉轉，馮天魁陪著賀國光去視察陣地，賀國光也在修築起了工事。康兆民懷疑邱副官是***黨，他將他帶到樹林後命人將他抓起來，邱副官被綁起了痛打壹頓，康兆民並不畏懼馮天魁。馮天魁要想辦法趕走賀國光，他打算按照定下的計劃做，劉湘也來到馮天魁的指揮部，他揭下了告示並帶來了大洋五萬，劉湘要護送她們回永州。 劉湘宣布了蔣介石的命令，由劉湘成立前敵總指揮，他要和賀國光留下來壹起督戰。康兆民帶上了邱副官的人頭，這激怒了馮天魁，劉湘出面調解。馮天魁對於邱副官的死是悲痛萬分，他只能隱忍下來。賀國光對馮天魁的軍事部署產生了質疑，馮天魁只能按照他的建議布陣，賀國光看出了馮天魁的心智。馮天魁看出賀國光的意圖，他知道他們想借此殺了自己，馮天魁收到青龍溝有重兵集結，他明白是劉成火的兵馬，他決定仍按計劃行動。 封萍到紅雲寺後知道邱副官死了，她要求面見馮天魁。劉湘從賀國光的作戰計劃上看出了他們企圖加害馮天魁。賀國光撤去了紅雲寺的衛兵，由康兆民負責警戒。羅家烈將紅雲寺的情況告訴了馮天魁，馮天魁將部隊交給羅家烈，他讓他將部隊帶到巴中，越遠越好。
第5集
王老頭開車帶著封萍見到了馮天魁，他向她說明了靈鷲峰上兵力空虛，還說晚上要決戰紅雲寺，封萍得到消息後離開。封萍將馮天魁的話轉告給黨組織，紅軍決定改變行軍路線攻占靈鷲峰並拿下青龍溝，封萍留在紅雲寺繼續觀察。馮天魁留在紅雲寺喝酒，老本坡外出現小股紅軍，馮天魁想去查看被賀國光阻止，他們壹起聽著外面的槍炮聲，賀國光命人抓起馮天魁，封萍看到了指揮部的情形，她明白了他的的處境，封萍決定幫他。 羅家烈按照馮天魁的計劃繼續追擊，紅軍占領了靈鷲峰，賀國光的指揮部收到情報，劉成火的部隊成了驚弓之鳥。賀國光也支持羅家烈部繼續出擊，他不讓馮天魁上戰場，劉湘明白他要拿馮天魁光替死鬼，賀國光命康兆民去解決馮天魁，他想掩蓋真相。封萍燒毀了大牢，她救馮天魁出去，紅雲寺燒起了大火，康兆民抓住了封萍，她被帶走，壹場危險就這樣化解了。紅軍很快通過，馮天魁的部隊也到達巴中，雙方各自達到了目的。 馮天魁因為攻占巴中受到了嘉獎，這是為了封口，賀國光沒能得逞，另壹個陰謀在等著他。賀國光看到了馮天魁幾個姨太太的信件，報社都知道了，巴蜀日報還將情況刊登出去。馮天魁讓人打聽了封萍的下落，他壹定要救出她。賀國光想通過新生活運動打倒馮天魁，他準備將大火燎起。 劉湘將報紙上的報道告訴了馮天魁，他知道有人想要整垮他，代號為山羊的耳目被劉湘說出來，馮天魁明白該如何去做。馮天魁對劉湘稱紅軍不能打，他的話讓劉湘感覺很有見識。馮天魁在原則上不能讓步，應對報紙之事他只能是靜觀其變。
第6集
馮天魁回家對幾位姨太太說了那封信之事，文人高仰止在馮府前罵他，馮天魁提出給山羊睡。羅家烈將打聽到封萍的下落匯報給馮天魁，馮天魁看到了高仰止在報紙上寫的文章，這純屬無中生有，馮天魁準備組織壹個新生活運動會，他讓人將報紙交給封萍看，還想把她娶過去當老婆。馮天魁的三個姨太太出現了內鬥，吳媽拿著報紙交給她們看，沈虹提出懷孕之事來化解馮天魁的危機。高仰止的胡編引起了輿論，中央日報感覺都沒新意了，賀國光讓人向通知高仰止，他相信他會搞倒馮天魁。 馮天魁的姨太太挺著大肚子上街，沈虹到門口又拐回去了。馮天魁的兩位姨太太挺著大肚子來到新生活運動講臺上，她們的話讓馮天魁得以開脫，這讓馮天魁萬萬沒有想到。馮天魁知道她們的出現和表演不是偶然的，他相信有人在背後指使。春妮回到家中指責了沈虹，她們知道有人在門口偷拍了照片，拍照片的人是高仰止，康兆民拿出報紙給他看，他還亮明了自己的身份。沈虹向馮天魁稱主意是她出的，他質問了如煙，馮天魁清楚她們整天都在想些什麽，他臨走時告訴如煙說晚上要去她房中。 馮天魁聽說封萍即將被槍斃，他要去救她，但要在走之前解決了高仰止，他懷疑背後有人操作。羅家烈以中央日報的名義將高仰止帶到福滿樓，馮天魁已在那裏恭候多時，他的話讓高仰止無言以對，高仰止堅持要將文章寫下去。
第7集
高仰止認為馮天魁的話是危言聳聽，他出去後坐黃包車去了路登街，康兆民擔心被馮天魁的人發現，他們沒有馬上追蹤。馮天魁知道康兆民的汽車在後面，重要的是他抓到了康兆民的把柄，殺高仰止根本不用馮天魁動手，他只需把判決書送到。康兆民找到高仰止知道他寫的文稿被馮天魁拿走了，康兆民命人看死高仰止，馮天魁派司機去接康兆民，康兆民答應去見他。 康兆民看到那些文章後假裝不知道，馮天魁清楚是他所為，康兆民進出高仰止家的照片已被拍下，康兆民聽完只好認栽，他想帶走東西被馮天魁拒絕，馮天魁要等他將事情辦好後再給他。馮天魁知道高仰止死期已到，他想在身邊多個花木蘭，羅家烈知道那人是封萍，馮天魁準備把她當第五房姨太太，高仰止被康兆民的人秘密處決。馮天魁沒將搞紙交給康兆民，賀國光接到了山羊的密報，馮天魁看上戲子被賀國光猜忌。 羅家烈將劉湘對小青的反應告訴了馮天魁，馮天魁拿出當地名人名單，他準備讓他們出面保封萍，還打算花錢來辦理。馮天魁的幾個姨太太在家裏打鬧起來，沈虹指責馮天魁，王如煙在壹旁也添油加醋，春妮也不贊成他娶小青當五姨太，馮天魁搞定了這三個女間諜。馮天魁去了監獄會客室，監獄長曾經是馮天魁的老部下，具體負責是的人是康兆民的別動隊。 馮天魁從監獄出去後找劉湘幫忙，見到劉湘後他知道蔣介石扔推崇攘外必先安內的政策，劉湘也不贊成他弄個妓女回去，還答應替他做主。康兆民帶著賀國光來到了鐘水餃，但接到命令又返回了。馮天魁提出要封萍，劉湘感覺難度太大，但在馮天魁和羅家烈的說辭下劉湘答應在賀國光面前說和，但馮天魁還是有些不放心，他讓羅家烈從永州調壹個排的兵力過來。劉湘向賀國光和康兆民要封萍，康兆民想請求蔣介石之後再做決定，賀國光想讓封萍寫了悔過書後再放人。
第8集
康兆民來到監獄中再審封萍，她堅持不簽字，康兆民決定在磨盤山槍斃她，羅家烈將情況匯報給馮天魁。馮天魁準備帶人去搶回封萍，他想用那摞稿紙做交換。馮天魁命老王頭帶人趕往青龍場，康兆民不聽劉湘的命令，馮天魁半路上截住了押封萍的囚車，他命老王頭將人帶下來並送往永州。康兆民聽說馮天魁之舉後將情況匯報給劉湘，劉湘很生氣，馮天魁拿出那摞稿紙，賀國光和康兆民找劉湘要人，羅家烈將信念過之後讓賀國光和康兆民提出質疑，賀國光提出半年的期限給馮天魁，馮天魁別無選擇只好答應，賀國光也拿到了那摞稿紙。 蔣介石準備在川軍中設立政訓處，鄭沖被委任為川軍六十六師政訓處主任，到永州後他前去探望姑姑，她知道馮天魁也要聽他的，聽完他的話讓她的態度發生了改變，她希望他離開永州之後不要再回來，鄭沖實際是她兒子，她沒有選擇。封萍在馮天魁府是受到了約束，他和她相約半年時間，還讓她做自己的副官，馮天魁命人不要跟蹤她，她答應他自己不會離開永州。 在沈虹的提議下她們幾人找封萍，馮天魁聽到聲響知道新成立了政訓處，鄭沖的出現讓他有些意外，馮天魁知道遲早會有這麽壹天。馮天魁聽完鄭沖的話後感覺到十分荒唐，羅家烈沒想到鄭沖中毒這麽深，馮天魁要想辦法趕走他們。沈虹三人的話讓封萍有些意外，她堅持不會當馮天魁的小老婆，更不會留下他身邊，她看出她們幾人都不簡單。鄭沖事後向馮天魁道歉，他提出要軍官的花名冊，還讓他交出封萍，否則就要行使職權。
第9集
馮天魁清楚他身邊需要有個***產黨，鄭沖成了他最大的障礙，實際上鄭沖是馮天魁的兒子，馮天魁不會傷害自己的兒子，這讓鄭沖的母親也放心了，他們還不能把他的真實身份說出來。封萍和組織上的羅書記接上頭，沈虹跟蹤王如姻並發現了她的聯絡人，春妮去報信兒也被她發現。羅書記按朱總司令的指示交情況告訴了封萍，他們要爭取讓馮天魁的部隊站到紅軍的立場。 馮天魁拿著花名冊送給鄭沖，他命衛兵送去重慶行營備案，鄭沖要求馮天魁將封萍送過來，封萍穿著軍裝來到政訓處，這讓鄭沖萬分惱火。封萍想用半年時間看清楚馮天魁的為人，她的話馮天魁明白。馮天魁將幾個太太的例錢交給封萍，羅家烈將紅軍南下的情況告訴了馮天魁，他知道自己躲不過去了。 鄭沖很不情願地來到馮府，他看到三個姨太太在打麻將，他要上前抓賭被她們糾纏，這讓鄭沖有些驚慌，封萍出面調解替鄭沖化解，山羊趁機將字條塞到鄭沖的口袋中。馮天魁看了軍事部署，他被夾在中間，不打內戰是他的原則。馮天魁命軍官開會布置作戰任務，鄭沖攔住了封萍，馮天魁撕了賀國光給他的關於封萍的悔過書。在春妮的提儀下她們準備去看小青表演的戲，馮天魁想請鄭沖吃飯被他拒絕。 馮天魁回到家後看到三位太太都不在，吳媽將鄭沖撕毀的紙條交給馮天魁看，馮天魁看後感覺要壞事，他急忙出門。喝多的鄭沖找封萍理論，馮天魁知道有人要暗殺封萍。沈虹等人回到府中見馮天魁獨自在喝酒，她們三人將小青誇獎壹番，馮天魁拿出了碧綠園的戲單子，這讓她們都趕快改口。賀國光和康兆民在四川雅安中央軍司令部，康兆民將山羊暗殺失敗之事告訴了賀國光，賀國光感覺馮天魁對鄭沖是顧慮太多。 賀國光準備讓馮天魁的部隊上前線，鄭沖喝多酒後睡了兩天兩夜，司令部早已開拔，鄭沖感覺是封萍叫的那杯水有問題，他要帶人去追趕部隊。封萍從先頭部隊回來後拿回了標語，馮天魁清楚紅軍的目的是沖著糧食來的，他要送他們壹些糧食。劉湘命馮天魁趕往雅安開會，鄭沖坐著牛車前去追趕，結果又坐著牛車回來了，馮天魁的幾個姨太太也想去湊熱鬧。
第10集
馮天魁在司令部見到了薛嶽和周將軍，羅家烈告訴康兆民說鄭沖留守了。鄭沖和馮天魁的幾個姨太太坐著馬車追趕過去。劉湘被派往名山前線，馮天魁的部隊要被調查到魚泉，封萍收到命令後令部前往，馮天魁知道魚泉是糧倉，他答應對守，但也提出了所需軍械和錢，司令部壹口答應了他。 馮天魁在回去的路上考慮紅軍的問題，他問薛嶽要的錢糧是準備給紅軍的，他讓羅家烈將消息透露給封萍。鄭沖給賀國光發去消息說已到達魚泉，康兆民和賀國光也準備去魚泉，他們清楚封萍是個隱患。馮天魁見到了趕來的三位姨太太和鄭沖，他想讓人將他們送回，但他們都不想離開。馮天魁給三位姨太太換裝並發槍，封萍見她們到來就趁機出去了。 鄭沖拿著槍指住了封萍，她知道自己當時要暗殺自己，羅家烈出面阻止他，馮天魁不想讓封萍成為第二個邱副官。賀國光等人帶著軍械和錢糧親自送到了魚泉。羅書記去接頭被藏在樹林中的特務抓獲。薛嶽在魚泉和馮天魁談起了防務，馮天魁早就猜到那裏會是前線。封萍坐在車裏看到了被抓獲的羅書記，她叫司機調頭回去。 薛嶽命馮天魁守住陣地和糧食六個小時，馮天魁清楚他的意圖，他要求薛嶽親臨魚泉並指揮戰鬥，賀國光想代表薛嶽留下來，薛嶽給他授權，封萍要為羅書記證明清白被賀國光當作***產黨抓起來，沈虹在外面聽到後沖了進去攪局，她的話讓賀國光無言可對，賀國光向鄭沖要悔過書，鄭沖說已核對過那正是她的簽名。羅廣源要求他們給劉湘打電話，他稱自己進藏區是為了弄蟲草治病。薛嶽將指揮部移到了大坪，魚泉交給馮天魁鎮守。