退休鉗工梁德全（高明飾）和退休的副局長付國祥（杜雨露飾）住進同壹病房。由於兩人生活習慣和性格的不同，發生了很多爭執。但隨著接觸的深入，他們成了無話不說的老哥們兒。老梁的病打破了三個子女原本安寧的生活，為了住院費，三個家庭開始猜忌爭吵。老梁有幾個願望，壹是找到初戀情人菊英（嚴敏求飾）；壹個是去新疆看看大兒子（李洪濤飾）。在老付的幫助下，老梁逐壹實現了心願，其間有矛盾，有悲喜，有子女的不理解。在老梁彌留之際，老付讀出了他對子女生活點滴的記錄和感想，老梁的子女們聲淚俱下，才明白原來他們壹直生活在父愛的註視中，他們的平安幸福就是老爸最後的心願。