其後成侯騶忌與田忌不善，公孫閱謂成侯忌曰：?公何不謀伐魏，田忌必將。戰勝有功，則公之謀中也;戰不勝，非前死則後北，而命在公矣。?於是成侯言威王，使田忌南攻襄陵。十月，邯鄲拔，齊因起兵擊魏，大敗之桂陵。於是齊最強於諸侯，自稱為王，以令天下。
三十三年，殺其大夫牟辛。
三十五年，公孫閱又謂成侯忌曰：?公何不令人操十金蔔於市，曰?我田忌之人也。吾三戰而三勝，聲威天下。欲為大事，亦吉乎不吉乎蔔者出，因令人捕為之蔔者，驗其辭於王之所。田忌聞之，因率其徒襲攻臨淄，求成侯，不勝而奔。
三十六年，威王卒，子宣王辟強立。宣王元年，秦用商鞅。周致伯於秦孝公。
二年，魏伐趙。趙與韓親，***擊魏。趙不利，戰於南梁。宣王召田忌復故位。韓氏請救於齊。宣王召大臣而謀曰：?蚤救孰與晚救?騶忌子曰：?不如勿救。?田忌曰：?弗救，則韓且折而入於魏，不如蚤救之。?孫子曰：?夫韓、魏之兵未弊而救之，是吾代韓受魏之兵，顧反聽命於韓也。且魏有破國之誌，韓見亡，必東面而於齊矣。吾因深結韓之親而晚承魏之弊，則可重利而得尊名也。?宣王曰：?善。?乃陰告韓之使者而遣之。韓因恃齊，五戰不勝，而東委國於齊。齊因起兵，使田忌、田嬰將，孫子為師，救韓、趙以擊魏，大敗之馬陵，殺其將龐涓，虜魏太子申。其後三晉之王皆因田嬰朝齊王於博望，盟而去。
七年，與魏王會平阿南。明年，復會甄。魏惠王卒。明年，與魏襄王會徐州，諸侯相王也。十年，楚圍我徐州。十壹年，與魏伐趙，趙決河水灌齊、魏，兵罷。十八年，秦惠王稱王。
宣王喜文學遊說之士，自如騶衍、淳於髡、田駢、接予、慎到、環淵之徒七十六人，皆賜列第，為上大夫，不治而議論。是以齊稷下學士復盛，且數百千人。
十九年，宣王卒，子湣王地立。
湣王元年，秦使張儀與諸侯執政會於齧桑。三年，封田嬰於薛。四年，迎婦於秦。七年，與宋攻魏，敗之觀澤。
十二年，攻魏。楚圍雍氏，秦敗屈丐。蘇代謂田軫曰：?臣願有謁於公，其為事甚完，使楚利公，成為福，不成亦為福。今者臣立於門，客有言曰魏王謂韓馮、張儀曰：?煮棗將拔，齊兵又進，子來救寡人則可矣;不救寡人，寡人弗能拔。?此特轉辭也。秦、韓之兵毋東，旬餘，則魏氏轉韓從秦，秦逐張儀，交臂而事齊楚，此公之事成也。?田軫曰：?奈何使無東?對曰：?韓馮之救魏之辭，必不謂韓王曰?馮以為魏?，必曰?馮將以秦韓之兵東卻齊宋，馮因摶三國之兵，乘屈丐之弊，南割於楚，故地必盡得之矣?。張儀救魏之辭，必不謂秦王曰?儀以為魏?，必曰?儀且以秦韓之兵東距齊宋，儀將摶三國之兵，乘屈丐之弊，南割於楚，名存亡國，實伐三川而歸，此王業也?。公令楚王與韓氏地，使秦制和，謂秦王曰?請與韓地，而王以施三川，韓氏之兵不用而得地於楚?。韓馮之東兵之辭且謂秦何?曰?秦兵不用而得三川，伐楚韓以窘魏，魏氏不敢東，是孤齊也?。張儀之東兵之辭且謂何?曰?秦韓欲地而兵有案，聲威發於魏，魏氏之欲不失齊楚者有資矣?。魏氏轉秦韓爭事齊楚，楚王欲而無與地，公令秦韓之兵不用而得地，有壹大德也。秦韓之王劫於韓馮、張儀而東兵以徇服魏，公常執左券以責於秦韓，此其善於公而惡張子多資矣。?
十三年，秦惠王卒。二十三年，與秦擊敗楚於重丘。二十四年，秦使涇陽君質於齊。二十五年，歸涇陽君於秦。孟嘗君薛文入秦，即相秦。文亡去。二十六年，齊與韓魏***攻秦，至函谷軍焉。二十八年，秦與韓河外以和，兵罷。二十九年，趙殺其主父。齊佐趙滅中山。
三十六年，王為東帝，秦昭王為西帝。蘇代自燕來，入齊，見於章華東門。齊王曰：?嘻，善，子來!秦使魏冉致帝，子以為何如?對曰：?王之問臣也卒，而患之所從來微，願王受之而勿備稱也。秦稱之，天下安之，王乃稱之，無後也。且讓爭帝名，無傷也。秦稱之，天下惡之，王因勿稱，以收天下，此大資也。且天下立兩帝，王以天下為尊齊乎?尊秦乎?王曰：?尊秦。?曰：?釋帝，天下愛齊乎?愛秦乎?王曰：?愛齊而憎秦。?曰：?兩帝立約伐趙，孰與伐桀宋之利?王曰：?伐桀宋利。?對曰：?夫約鈞，然與秦為帝而天下獨尊秦而輕齊，釋帝則天下愛齊而憎秦，伐趙不如伐桀宋之利，故願王明釋帝以收天下，倍約賓秦，無爭重，而王以其間舉宋。夫有宋，衛之陽地危;有濟西，趙之阿東國危;有淮北，楚之東國危;有陶、平陸，梁門不開。釋帝而貸之以伐桀宋之事，國重而名尊，燕楚所以形服，天下莫敢不聽，此湯武之舉也。敬秦以為名，而後使天下憎之，此所謂以卑為尊者也。願王孰慮之。?於是齊去帝復為王，秦亦去帝位。
三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：?吾愛宋與愛新城、陽晉同。韓聶與吾友也，而攻吾所愛，何也?蘇代為齊謂秦王曰：?韓聶之攻宋，所以為王也。齊強，輔之以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是王不煩壹兵，不傷壹士，無事而割安邑也，此韓聶之所禱於王也。?秦王曰：?吾患齊之難知。壹從壹衡，其說何也?對曰：?天下國令齊可知乎?齊以攻宋，其知事秦以萬乘之國自輔，不西事秦則宋治不安。中國白頭遊敖之士皆積智欲離齊秦之交，伏式結軼西馳者，未有壹人言善齊者也，伏式結軼東馳者，未有壹人言善秦者也。何則?皆不欲齊秦之合也。何晉楚之智而齊秦之愚也!晉楚合必議齊秦，齊秦合必圖晉楚，請以此決事。?秦王曰：?諾。?於是齊遂伐宋，宋王出亡，死於溫。齊南割楚之淮北，西侵三晉，欲以並周室，為天子。泗上諸侯鄒魯之君皆稱臣，諸侯恐懼。
三十九年，秦來伐，拔我列城九。
四十年，燕、秦、楚、三晉合謀，各出銳師以伐，敗我濟西。王解而卻。燕將樂毅遂入臨淄，盡取齊之寶藏器。湣王出亡，之衛。衛君辟宮舍之，稱臣而***具。湣王不遜衛人侵之。湣王去，走鄒、魯，有驕色，鄒、魯君弗內，遂走莒。楚使淖齒將兵救齊，因相齊湣王。淖齒遂殺湣王而與燕***分齊之侵地鹵器。
湣王之遇殺，其子法章變名姓為莒太史敫家庸。太史敫女奇法章狀貌，以為非恒人，憐而常竊衣食之，而與私通焉。淖齒既以去莒，莒中人及齊亡臣相聚求湣王子，欲立之。法章懼其誅己也，久之，乃敢自言?我湣王子也?。於是莒人***立法章，是為襄王。以保莒城而布告齊國中：?王已立在莒矣。?
襄王既立，立太史氏女為王後，是為君王後，生子建。太史敫曰：?女不取媒因自嫁，非吾種也，汙吾世。?終身不睹君王後。君王後賢，不以不睹故失人子之禮。
襄王在莒五年，田單以即墨攻破燕軍，迎襄王於莒，入臨菑。齊故地盡復屬齊。齊封田單為安平君。十四年，秦擊我剛壽。十九年，襄王卒，子建立。
王建立六年，秦攻趙，齊楚救之。秦計曰：?齊楚救趙，親則退兵，不親遂攻之。?趙無食，請粟於齊，齊不聽。周子曰：?不如聽之以退秦兵，不聽則秦兵不卻，是秦之計中而齊楚之計過也。且趙之於齊楚，扞蔽也，猶齒之有唇也，唇亡則齒寒。今日亡趙，明日患及齊楚。且救趙之務，宜若奉漏甕沃焦釜也。夫救趙，高義也;卻秦兵，顯名也。義救亡國，威卻強秦之兵，不務為此而務愛粟，為國計者過矣。?齊王弗聽。秦破趙於長平四十餘萬，遂圍邯鄲。
十六年，秦滅周。君王後卒。二十三年，秦置東郡。二十八年，王入朝秦，秦王政置酒鹹陽。三十五年，秦滅韓。三十七年，秦滅趙。三十八年，燕使荊軻刺秦王，秦王覺，殺軻。明年，秦破燕，燕王亡走遼東。明年，秦滅魏，秦兵次於歷下。四十二年，秦滅楚。明年，虜代王嘉，滅燕王喜。
四十四年，秦兵擊齊。齊王聽相後勝計，不戰，以兵降秦。秦虜王建，遷之***。遂滅齊為郡。天下壹並於秦，秦王政立號為皇帝。始，君王後賢，事秦謹，與諸侯信，齊亦東邊海上，秦日夜攻三晉、燕、楚，五國各自救於秦，以故王建立四十餘年不受兵。君王後死，後勝相齊，多受秦間金，多使賓客入秦，秦又多予金，客皆為反間，勸王去從朝秦，不脩攻戰之備，不助五國攻秦，秦以故得滅五國。五國已亡，秦兵卒入臨淄，民莫敢格者。王建遂降，遷於***。故齊人怨王建不蚤與諸侯合從攻秦，聽奸臣賓客以亡其國，歌之曰：?松耶柏耶?住建***者客耶?疾建用客之不詳也。
太史公曰：蓋孔子晚而喜《易》。《易》之為術，幽明遠矣，非通人達才孰能註意焉!故周太史之卦田敬仲完，占至十世之後;及完奔齊，懿仲蔔之亦雲。田乞及常所以比犯二君，專齊國之政，非必事勢之漸然也，蓋若遵厭兆祥雲。