主演： 鄭少秋、陳錦鴻、林家棟、潘誌文、陳松伶、鄭裕玲、張可頤、梁小冰、李家聲、羅嘉良、曾誌偉、林保怡、關寶慧、呂方、譚耀文、張玉珊、羅家英、郭少蕓
名聞全國的東北賭王於鎮海(鄭少秋飾)，為奪回恩師苦心經營的睹場，不遠千裏趕到上海，向上海大亨馮敬堯(潘誌文飾)投下戰帖，誓言為師報仇。瞬時間，詭譎緊張的空氣，彌漫上海賭壇。此時，熱血青年許文強(陳錦鴻飾)，懷著破滅的救國濟民理想，由北京來到上海，企圖在這個燈紅酒綠的花花世界，求得個人名利雙收。憑借著上海名交際花方艷蕓(郭少蕓飾)、地頭蛇丁力(林家棟飾)及祥貴(呂方飾)的協助，漸漸在上海黑道間展露頭角，並與鎮海惺惺相惜，結為莫逆，合作經營劇院生意，而另壹方面，藉由文強的暗中相助，鎮海終於贏得敬堯的賭場。原意淡泊過後半生的鎮海，壹方面因恩師之子洛天佑(李家聲飾)未成氣候，無法順利接掌賭場事務，另壹方面因得知失散多年的戀人顧清華(張可頤飾)人亦在上海，於是決定留在上海發展，並尋訪伊人。期間，天佑因故失手錯殺碼頭幫會頭目蘇初五(曾誌偉飾)，為兄報仇的蘇七巧(鄭裕玲飾)找上鎮海，在壹段錯綜復雜的恩義情仇糾葛下，七巧對鎮海心生愛慕，但鎮海卻心系清華….。毋寧說天意巧安排，不如說是造化弄人，壹個偶然的機會下，鎮海終於與清華重逢，無奈清華早已是敬堯的情人，且清華不了解當年父親對鎮海多方阻擾的原委，誤會鎮海有意辜負兩人私奔之約，因此重遇鎮海時，清華的眼裏只有恨意，找不到壹絲愛意。另壹廂，敬堯得知清華與鎮海的壹段舊情，與鎮海更是勢同水火。
此時，文強與丁力的勢力快速竄起，並將接受鎮海生意上的付托，可惜好事多磨，此舉引發天佑的不悅，設下毒計殺害文強與丁力。兩人僥幸逃生後，為免鎮海為難，立即接受敬堯的網羅，成為敬堯的得力左右手。此時，態勢大逆轉，敬堯逐漸處於優勢地位，並多方利用清華對鎮海的恨意，迫害鎮海幾乎葬生火海，危急之際，得七巧所救逃至香港。清海大仇得報後，才幡然徹悟心底依舊最愛鎮海，無奈如今已無顏再見鎮海…….。逃到香港的鎮海本無心戀戰，但敬堯的賣國行為，卻激起鎮海的愛國護國之心，決心重回租界地與敬堯相抗衡…….。投入敬堯門下的文強，雖與敬堯的獨生女馮程程(陳松伶飾)兩情相悅，但終不恥敬堯勾當日商，出賣民族公義，殺害愛國學生及工人的賣國行為，遂與之反目，慘遭追殺，從此消失於上海。此際，暗戀程程已久的丁力，便乘機朝暮相伴於程程身旁。文強逃至香港後，決心拋棄以往壹切名利追逐，同時巧遇當年給予文強多方協助的女子江子君(梁小冰飾)，二人患難與***，文強有感於子君情深義重，遂與子君結為夫妻，過著與世無爭的日子。獲悉文強在港的消息，程程決心離開上海這個是非之地，前往香港找尋文強再續前緣，豈料對方早已使君有婦，唯有痛心地重回上海，接受丁力的情義……。同時，敬堯派人追殺至輕銦A文強雖幸免於難，但子君與腹中的胎兒卻無辜慘死。這樁滅門慘事，重新燃起文強復仇的火焰，誓殺敬堯以祭妻、子在天之靈……………