宋紹興八年（金天眷元年，1138），把持金廷朝政的尚書令完顏宗磐、東京留守完顏宗雋左副元帥完顏昌（撻懶）等人，力主與宋和議，將陜西、河南之地交還南宋，以誘使宋對金稱臣。次年，金帝完顏直在右副元帥完顏宗弼（兀術）、國論左勃極烈完顏宗斡（斡本）、尚書左丞相兼侍中完顏希尹的支持下，先後除掉完顏宗磐、完顏宗雋、完顏昌等人，完顏宗弼升任都元帥，掌握軍政大權，遂廢止與宋和議，再度出兵南下，欲奪回割讓之地。
紹興十年（1140），宋帝委以梁州團練使、龍神衛四廂都指揮使、主管侍衛馬軍司劉锜為東京副留守，節制軍馬。然而其所部僅有原王彥“八字軍”37000人，劉綺率此部及隨軍家眷沿水路北上，準備軍駐汴京（今河南開封），把家眷安置在順昌府（今安徽阜陽）。劉鑄率軍日夜兼程，五月，得悉金軍重據汴京。當兵進至順昌府時，金軍又舉兵來侵。劉綺決定據守順昌城。為了表示固守禦敵的決心，劉锜下令將所乘舟船鑿沈，以示退路斷絕。又將自己的家眷安置寺廟中，於寺門堆積大量柴草，萬壹失守時，則引火自焚，以示必死決心。劉綺所部士氣高漲，男子備戰守，婦人磨刀劍，爭相高呼：“平時人欺我八字軍，今日當為國家破賊立功！”順昌城防薄弱，無險可據，劉綺令兵士將偽齊所造凝車搬上城墻，將輪轅埋入土中，又拆下民戶門板，圍在車的四周。且在城外靠近城墻之處，修築壹道羊馬垣，於垣上挖洞為門。並將數千戶百姓遷入城中，而後焚燒其廬舍。經過6天緊張的準備，城防初具規模，金軍遊騎亦已渡過潁河來到順昌城下。
趙構下詔抗金，且派三京招撫處置使劉光世，熙河蘭廓路副總管、行營左護軍都統制王德率軍進援順昌。五月，金軍圍攻順昌。劉綺於城下設伏，生擒金千戶阿黑等將。得知距城30裏有金營，便於深夜派千余兵士襲擊，殺俘甚眾。不久，金三路都統王衰率3萬兵，與金龍虎大王合兵，亦進至城下。劉锜與部將許清隱蔽於羊馬垣後，金兵射箭，或射於垣上，或自垣上方飛過，未能傷宋兵壹人，而劉锜則令兵士用破敵弓，兩翼用神臂弓或強弩，自城上和垣門射殺金兵，箭無虛發，金軍稍稍退後。劉綺即令步兵出擊。金兵大亂，墜入河中溺死者不可勝計，金軍數千鐵騎潰敗。金軍繼續增兵圍困順昌，且於距城20裏的東村安營紮寨。劉鑄派驍將閻充招募500壯士，夜襲金營。當天夜裏，大雨將降，電閃雷鳴，宋兵於閃電中，見有發辮者即用刀斧砍之，又迫使金軍後退15裏。隨即，劉鏑又令100名兵士連夜再襲金營，每人口銜壹哨，閃電時奮力廝殺，閃電熄滅則藏匿不動，金營頓時大亂。宋兵聞哨聲則聚攏，神出鬼沒，金兵無法辨認，竟自相殘殺壹夜，至天明時分，已是積屍盈野，只好退兵至老婆灣。
完顏宗弼於汴京得知金軍圍攻順昌遭慘敗，立刻穿靴上馬，與宋叛將孔彥舟、酈瓊、趙榮等統領10余萬金兵趕赴順昌。途中僅於淮寧停留壹宿，準備戰具和糧草。不到7日，金軍進抵頃昌城下。劉锜得知完顏宗弼親統大軍來攻城，遂召集諸將於城上商議對策。有將領認為如今應乘屢勝之勢，準備舟船，領軍南撤。劉綺認為不可，乃激勵將士嚴陣以待。劉綺向金軍下戰書，完顏宗弼不以為然，認為“順昌城壁如此，可以靴尖踢倒，來日府衙會食”。劉锜部將見他如此囂張，又告之非但要與金軍約戰，且謂太子不敢渡河，特獻浮橋5座，供金軍渡河交戰。天亮時，5座浮橋果然架設於潁河之上，金軍即自橋上渡河。
劉綺派人於潁河上遊及叢草之中投毒，且告誡兵士，即使渴死，亦不準飲用潁河水，有敢飲者，殺無赦。其時正值六月，天氣炎熱，金軍長途跋涉，人疲馬憊，夜不敢卸甲，而宋兵輪番休息進食於羊馬垣下。金軍人馬饑渴，但壹飲水、食草即中毒。至清晨清爽涼快時，盡管金軍叫罵，劉鏑始終按兵不動。待至未（今13-15時）、申（今15-17時）時之間，金兵已精疲力盡之時，劉綺突然派數百人出西門與金軍交戰。隨後又派數千兵士出南門，悄悄接近金軍。此時完顏宗弼身著白袍，騎佩甲戰馬，率領3000牙兵於陣後督戰。牙兵皆著重鎧甲，戴鐵兜鍪，號稱“鐵浮圖”。宋兵沖入金軍陣中，即用槍挑去金兵頭上的兜鍪，用大斧砍斷其臂，碎其頭顱。金軍號稱“拐子馬”的左右翼鐵騎，是為“長勝軍”，專用以攻堅，自南侵以來，所向披靡，無堅不克，是役亦為劉綺兵土砍斷馬足，斬殺兵卒。雙方激戰至申時，金軍不敵。劉綺隨即令兵士於城外設置拒馬木作為阻擋金軍騎兵的障礙，而令所部將士稍事休息。順昌城上鼓聲不絕，宋軍將士從容進餐，與平常之時無異，可金軍卻不敢進兵。待用餐完畢，劉筠再派人拆除拒馬木，令兵士沖入敵陣廝殺。金軍再次大敗，棄屍死馬，血肉枕藉，車旗器甲，堆積如山。完顏宗弼所依仗的主力軍，竟十損八九。退至陳州（治今河南淮陽）後，完顏宗弼歷數諸將之罪，鞭打大將韓常以下諸將領，以泄心頭之恨。
順昌保衛戰，劉綺投入的兵力不足2萬，而實際出戰進擊金軍的兵士僅5000人。金軍則投入數十萬兵，僅營帳長達15裏。劉綺以逸待勞，以少勝多，使“金人震恐喪魄，燕之重寶珍器，悉徙而北，意欲捐燕以南棄之”。宋廷主戰派臣僚主張乘勝分兵北上追討，生擒完顏宗弼，收復汴京。然而以趙構、秦檜為首的投降派卻令宋軍撤退，再次放棄有利的戰機。
在完顏宗弼率兵南侵河南的同時，金陜西經略使撤離喝亦自同州（治今陜西大荔）西渡黃河，入侵陜西。數日間，即占據長安（今陜西西安），直撲鳳翔府（今陜西風翔），而將駐守川陜的宋軍攔腰截斷，大部宋軍被阻於渭水之北，川陜地區人心震恐。其時宋環慶路經略安撫使楊政駐鞏州（治今甘肅隴西），宋樞密院都統制、節制陜西軍馬郭浩駐腆延（今陜西延安），只有吳磷隨同四川制置使兼宣撫司事胡世將駐河池（今陜西鳳縣東）。胡世將急召諸將來河池商議禦敵之策，唯有涇原守將田晟與楊政赴會。參謀官孫渥認為河池不可守，欲退守仙人原（今陜西寶雞南），吳磷厲聲反駁，請求胡世將派百人即可破敵。胡世將也指著自己居住的營帳，表示將戰死於此，眾將因此鬥誌激昂。胡世將古代弓弩遂令田晟領兵3000迎擊金軍。吳磷則派部將姚仲戍守鳳翔石壁寨。五月，金軍前鋒進至石壁寨，姚仲領兵抗擊，金軍敗退至武功（今陜西武功西）。
六月，吳磷、楊政致書撤離喝，約定交戰日期。會戰之日，撤離喝派大將鶻眼郎君率騎兵3000，直沖吳磷軍。吳磷指揮部將李師顏領驍騎迎擊，雙方激戰壹團，金軍終潰敗。鶻眼郎君退人扶風（今陜西興平西北），李師顏又率軍追擊，奪回扶風，俘虜金軍3將及女真兵士百余人。撤離壹喝親自統兵至百通坊（今陜西扶風西南），欲與宋軍決戰。金軍列陣長達20裏，氣勢洶洶。吳磷又派姚仲奮擊金軍，撤離喝刃；渭北郭浩所部擊退金軍對耀州（治今陜西耀縣）的包圍，且派部將鄭建充調集滑北各地宋軍，合兵攻下醴州，與吳磷相呼應，夾攻金軍。
撤離喝屢遭失利，再派部將胡盞、習不祝合兵5萬進攻吳磷所部，交戰於剡家灣。吳磷以“疊陣法”迎擊金軍：以長槍居前，兵士持槍坐地；之後為強弓、強弩，射手跪膝而發；最後為神臂弓，射手站立而射。敵軍攻至百步內。神臂弓先射殺；進至70步，則強弓弩齊射。凡布陣側重於阻擊金軍騎兵，於陣前布置相連的鐵鉤。先以兩翼騎兵遮蔽於陣前，待戰陣布置完畢騎兵撤去，即謂之“疊陣”。胡盞與習不祝精通兵法，率軍據險固守，所紮營盤前臨雄峰峻嶺，後控臘家城，認為宋軍不敢輕易進攻。吳磷領兵欲與之交戰，召集諸部將商議攻擊之策。姚仲認為戰於山上則勝，戰於山下則敗。吳磷欣然采納，便派人入金營請戰，胡盞與習不祝見戰書，譏笑吳磷不懂兵法。半夜，吳磷派姚仲、王彥二將領兵自山崖攀登上山，令兵士人人口中銜枚，約定待二將登上山嶺後，發火為號。姚仲、王彥率兵士上得山嶺，金軍毫無覺察，宋軍於山嶺上集結已畢，遂點燃火炬。剎那間，萬炬通明，金軍頓時驚愕不已，亂作壹團。習不祝、胡盞二人主張相左，金兵無所適從。吳磷隨即派兵至金營前挑戰，胡盞果然出兵迎戰。吳磷指揮宋兵以“疊陣法”迎擊，自己著輕裘衣，親臨前線駐馬督戰。宋兵輪番射殺，輪流下陣休息，金兵於宋軍陣前中箭倒仆者無計，終於大敗，有萬余金兵投降。胡盞下令退守臘家城。吳磷指揮宋軍又圍攻臘家城，宋兵奮勇進擊，強攻不已，克城指日可待。正在這時，趙構、秦檜為與金廷議和，派人詔吳磷“班師”。眼看到手的勝利又白白喪失，胡世將不禁仰天長嘆不已。
在胡盞、習不祝進擊吳磷所部同時，撤離喝又盡起風翔金軍，北攻涇州（治今甘肅涇川西北）。宋將田晟領兵迎擊，大敗金軍。撤離喝在正面與宋軍激戰之時，另遣壹部繞到田晟軍後出擊。宋軍措手不及，有部分兵將驚潰而逃。然而田晟所部主力“右護軍”萬余將兵臨陣不亂，奮力拼殺，金軍死傷甚眾，撤離喝被迫退守鳳翔，不敢再出戰。
涇州壹戰，陜西金軍主力遭受重大損失，渭北宋軍遂得以全師回到四川。但宋軍亦因糧盡而退守仙人原，未能再進擊金軍殘部。宋、金雙方軍隊遂於川陜地區處於對峙之中。然而紹興十壹年（金皇統元年，1141），在以趙構秦檜為首的投降派的策劃下，宋廷與金廷訂立和議，割讓和尚原（今陜西寶雞南）。又壹次葬送川陜抗金的勝利成果。