蔣介石命令劉峙在48小時內吃掉李先念、王震所部，劉峙也認為這將是壹件非常輕松的事情，天大的戰功將要唾手可得。然而在戰鬥發起100小時後，李先念、王震所部非但沒有被殲滅，反而在國民黨軍眼皮子底下溜走了，中原解放軍主力在越過平漢鐵路後，壹路向西殺去，這令蔣介石暴跳如雷。在將此次圍攻中原解放區的國民黨軍總司令劉峙怒罵壹頓後又下令，對突圍的中原解放軍發起全面追擊，妄圖將中原解放軍主力殲滅於隨棗地區。
中原解放軍主力雖然已從宣化店成功突圍，但是並沒有脫離險境，經過與國民黨軍數次激戰和連續幾天的強行軍後，突圍的解放軍戰士已經是疲憊不堪，為了躲避敵人的圍追堵截，部隊只能選擇小路和險路行軍，遇山爬山，逢水涉水，部隊隨身攜帶的給養也逐漸消耗殆盡，為了保證突圍成功，王震號召359旅全體官兵厲行節約，每天只吃兩頓稀飯。
359旅官兵身後的國民黨軍依然在窮追不舍，雪上加霜的是，蔣介石又命令胡宗南派出壹部兵力全力配合劉峙追擊，這可真是前有堵兵後有追兵，蔣介石這陣勢可謂是不殲李、王誓不罷休！7月的鄂豫交界處陰雨綿綿，道路泥濘不堪，這反而給了解放軍359旅官兵壹個與敵人拉開距離的機會，因為這樣的行軍條件對平日養尊處優慣的國民黨士兵來說異常艱難，部隊官兵從上到下怨聲載道，追擊速度也大大降低，而解放軍359旅官兵們卻沒有任何抱怨，因為他們知道，跑得越快，生存的可能性就越大。
蔣介石對王震、王首道率領的解放軍359旅可謂是傷透了腦筋，兩年前當359旅從延安南下時蔣介石就想方設法試圖將這支部隊消滅，但359旅官兵壹路上穿隴海，過長江，翻山越嶺，躍進萬裏，蔣介石派出數支軍隊進行圍追堵截但都沒有得逞。359旅順利抵達了湘南、粵北地區，成功開辟了以五嶺山脈為中心的華南敵後根據地，後來還把鄂豫皖湘贛根據地和江東根據地連接起來，為解放軍在南方發展力量開辟了壹塊戰略基地。對廣州和長沙等大城市構成了直接威脅。在蔣介石看來359旅這支部隊實在是太能打了，非要除之而後快。這次對中原解放區的圍攻正是消滅359旅的大好機會。
蔣介石對劉峙的命令是壹個接著壹個，但是劉峙還是無法追上王震，359旅像壹陣風似的直插秦嶺地區，在突破荊紫關、強渡丹江後成功抵達秦嶺山區，與鞏德芳在此處領導的遊擊隊勝利會師，又組成了豫陜鄂軍區，並於8月2日解放了鎮安縣城。蔣介石是鐵了心的要將王震的359旅吃掉，既然劉峙無能，那就交給胡宗南好了，陜南秦嶺是他的地盤，他的幾十萬精銳軍隊對付壹個小小的359旅應該是綽綽有余了。
胡宗南接到蔣介石命令後馬上制定了壹個規模龐大的進攻計劃：整編第76師24旅和整編第15師135旅，從石泉、漢陰、安康向北推進；整編第17師84旅和整編第36師28旅向東推進；整編第1師1旅、整編第36師123旅、整編第90師61、63旅和整編第76師144旅，從東、北兩面壓來，準備在旬陽壩、關口、太山廟殲滅王震的359旅。
此時王震所部歷經種種磨難，已經減員至不足2000人，然而國民黨軍仍然興師動眾，派出重兵圍攻王震的359旅，可見敵人對359旅是多麽的重視和懼怕。其實王震所面臨的不僅僅是國民黨軍的重兵圍攻，陜南地區八百裏秦川群山起伏，溝壑縱橫，還有大量土匪出沒，民情也不熟悉，359旅的處境異常艱難，幾乎陷入了絕境。
王震在中原突圍後就壹直沒有刮過胡子，現在已經長到10多公分長了，雖然才38歲，但看上去顯得是如此的蒼老。壹天王震正坐在壹塊大石頭上查看地圖，考慮部隊下壹步動向，警衛員的壹聲報告打斷了他的思考，警衛員向王震報告：“中央來電，讓359旅迅速組織突圍北上，陜甘寧聯防軍已經派出部隊接應。”王震聽後蠟黃的臉上似乎又露出了些許光澤，在外歷經兩年多的南征北戰後，如今又要重返延安了，這對359旅來說的確是壹個令人振奮的消息。
王震立刻把旅長郭鵬、政委王恩茂、副旅長徐國賢找來，決定把部隊分為左右兩個縱隊，左路718、719團由王震、郭鵬、王恩茂率領，右路717團由徐國賢率領，分別突圍北上，359旅的最後壹次突圍開始了，戰士們得知自己將要返回延安時全都士氣高漲，戰鬥雖然異常艱苦，但是卻發展的異常迅速，在兄弟部隊的接應下，359旅於9月27日終於成功撤回闊別兩年之久的紅都延安。