在江湖生涯中，他學會了鉆營拍馬，頗得班主賞識。班主臨終時，把馬戲班和女兒千裏香壹同托付於他。
數年後，成為班主的皇甫義早把家中妻兒丟在職腦後，此時，他的妻子王氏與女兒王蓮已淪為乞丐，王氏
在臨死前，把小王蓮托給好心的老趙頭。小王蓮為了給母親換口棺材，瞞過趙大爺在人市上標賣自身，
被路過的皇甫義看中買下。趙大爺不忍失去孩子，也隨王蓮進戲班當馬夫。10年過去了，王蓮出落成
壹位色藝雙全的馬戲紅角，藝名紅牡丹。她同夥伴五齡童、九月菊等壹起以血汗填滿了皇甫義的錢囊。
皇甫義為了賺錢將馬戲班帶到香港，他壹頭拜在財閥張德仁門下，以為靠山。馬戲班在香港演出轟動，
撐開了場面，也引起了進步人士的關註，建議演員們為抗戰義演募捐。張德仁看上了紅牡丹，紅牡丹
執意不從，皇甫義以同意義演為條件，逼紅牡丹赴張德仁的舞宴，紅牡丹忍無可忍，將獸性發作的張德仁
痛打了壹頓。張德仁在壹次演出中打死九月菊，紅牡丹氣憤已極，縱馬踏翻了張德仁的看臺。最後，馬戲班
在進步力量的幫助下逃回了內地。人財兩空的皇甫義，為了將紅牡丹這棵搖錢樹永遠握在手裏，好再重整
舊業，竟施出霸占紅牡丹為妾的毒計。紅牡丹在趙大爺幫助下馳馬奔逃，皇甫義從她失落的銀簪上得知，
自己企圖強娶的竟是親生女兒，飛馬追去。在王氏墳前，皇甫義企圖以父女關系留下紅牡丹，紅牡丹憤然
折斷銀簪，離開了這人面獸民的家夥，去找尋自己的新生路…