ICO持續破發,區塊鏈技術神話被打破,無資產、無信用、割韭菜、資金盤、跑路等事件持續不斷發生。從根本上說,這些事件的發生是因為ICO沒有資產和價值作為基礎,僅靠忽悠和沒意義的***識。對ICO、交易所等重要環節缺乏直接監管也是重要原因。STO以實際資產為基礎,主動擁抱政府監管,試圖打破ICO窘局。
二、STO定義
STO,即Security Token Offering,證券通證發行的意思。證券是壹種財產權的有價憑證,持有者可以依據此憑證,證明其所有權或債權等私權的證明文件。美國 SEC認為滿足Howey測試的就是證券,即滿足Howey Test:a contract, transaction or scheme whereby a person invests his money in a common enterprise and is led to expect profits solely from the efforts of the promoter or a third party。籠統來說,在 SEC 看來,但凡是有“收益預期”的所有投資,都應該被認為是證券。
三、STO對象
STO就是將現有的傳統資產,如股權、債權等作為擔保物進行通證化(Tokenize),上鏈後變成證券化通證,而且必須適用於聯邦證券法監管。
從性質上來說,證券通證化的對象為股權、債權、權證等。從最終標的物形式來看,證券通證化的對象為房產所有權、房地產投資基金、黃金、碳信用額、石油、美術作品、音樂版權等。
四、STO分類
1、按照金融模型,Security Token分為四種類別(見Security Token 2.0 Protocols: Debt Tokens):
A、債權通證(Debt Tokens):壹種代表了債務或現金收益權的通證。
B、股權通證(Equity Tokens):壹種代表了對基礎資產的部分所有權的通證。即RegA+下的STO。Reg A+被稱之為Mini IPO,可以向全球所有投資人進行募集,且不具備鎖定期,其性質類似於IPO,但相對於IPO而言,Reg A+的披露和備案等要求仍然很低,所以成為替代IPO的優先選項。
C、混合/可轉換通證(Hybrid/Convertible Tokens):結合股票和債務的特征,比如可轉換債券和可轉換優先股。
D、基金和衍生品通證(Derivative Tokens):ST價格基於標的資產池的當前價格。衍生品可分為遠期期權、期貨、掉期工具,基金可以是類ETF,***同基金。
2、按照資產分級,Security Token分為三層:
A、優先(Senior):優先級享受固定的較低的無風險收益;
B、次級(Mezzanine):次級層享受固定的無風險收益加浮動的部分溢價;
C、劣後(Equity):劣後層則享受剩余的收益,但如果資產端出現違約,劣後層首先用於兌付。
五、STO監管要求
STO的根本是獲得監管合規。所有融資類金融活動都在SEC管轄內,項?如果想融資壹般有兩種選擇,壹是在SEC註冊然後融資,二是不註冊,但是在監管下進行融資。
發行STO有Reg D、Reg S、Reg A+和Reg CF幾個主要融資法規:
1、Reg D是私募融資法規。Reg D 沒有融資上限,只針對認證的合格投資者(包括US和非US公民的合格投資者),不需要 SEC 批準,需填寫表格D,但是有壹年的鎖定期和最多 2000 個投資人的上線。鎖定期結束後也很難有交易流動性,正常只能在現有投資人之間交易。大部分 STO 現在和早期股權融資壹樣,使用的是 RegD 註冊。
2、Reg S是監管美國企業?面向海外投資人的法規。針對美國以外(outside the US)的投資者(離岸投資者),允許非美國投資者投資美國企業,對於投資者的財富無任何限制條件,不需要SEC註冊,可以發行股票及債券。
3、Reg A+是小型IPO。有兩種級別:壹級是籌資上限為$2000萬,且需要SEC和洲級審查,但沒有持續的報告要求;二級是只有SEC審查,籌資上限為$5000萬,每個投資人最多投資 10 萬美金,有2年財務審查期,融資後需要所有財務公開和年審,會產生大量的法務和審計開銷,投資人限定在18歲以上,允許非合格資質的投資者。
4、Reg CF是早期公司資本階梯的第壹步。投資人限定在18歲以上,可以從合格及非合格投資者籌集上限為$100萬的資金,是最快、最便宜的方式。
總的來說,STO必須在如下方面符合規定:1、合格投資人;2、反貪汙、洗錢等用途的投資?盡職調查(KYC及AML);3、信息披露;4、投資人鎖定期限。
六、STO優勢
STO本身具有以下優勢:
1、內在價值:ST有真實的資產或者收益作為價值支撐,例如公司股份、利潤、地產。
2、自動合規和快速清算:ST獲得監管機構的批準和許可,將KYC/AML機制自動化,並實現瞬時清結算。
3、所有權分割更小單元:加速資產所有權的分割,降低高風險投資品的進入門檻,比如房地產和高端藝術品。
4、風險投資的民主化:拓展籌集資金的方式。
5、資產互通性:資產的標準化協議將促使不同質資產、不同法幣間的互通更為便捷。
6、增加流動性和市場深度:可以通過ST投資於流動性較差的資產,不用擔心贖回問題。市場深度也會通過以下渠道增加:1)數字資產價格的上漲創造了數十億美元的增量財富,會被投向市場。(2)類似Bancor的程序化做市商提高了長尾ST的流動性。(3)資產互通協議將促進跨國資產流通。
7、降低監管風險,加強盡職調查。適用於監管要約豁免,將各國針對KYC和AML的規定寫入智能合約,有望實現自動可編程的合規。
8、ST有望降低資產的流通成本。降低過程中的交易摩擦,比如利用智能合約實現自動合規和資金歸集、將合同和會計報告的數據上鏈、增加資產可分性、實現T+0的清結算等等。
9、受到證券法SEC監管,符合法律合規性,更安全。
10、24小時交易。
七、STO問題
1、有嚴格的轉讓和出售規定。參考Polymath ST-20標準的描述,ERC-20 代幣對於資產的流轉交易沒有限制,任何人可以轉給任何人壹堆ERC-20。但是對於證券代幣來說,這是不可以的。ST-20的目的就是要保證發行方能夠確保Token只能在通過KYC的人裏面流轉。
2、不能像 Utility token 那種成為平臺上的支付手段。
3、跨平臺的 Security Token 流通存在極大的監管障礙。
4、資產流動性過高可能帶來巨大的價格波動。STO可能讓壹個初創企業直接成為公眾上市公司,擁有許多ST持有者。由於初創公司面臨的不確定因素和起伏很多,這些不確定信號都可能讓Token價格造成劇烈波動。
5、STO創新可能只是把風險堆積到了尾部。
6、與傳統金融競爭。
1)與傳統金融產品競爭。從投資者的角度來說,雖然信息公開度更高,不見得作為證券代幣(ST)就黃袍加身比Utility Token更安全,還是要看標的質量,發展前景,財務健康度等情況。
2)與傳統金融資金競爭。目前來說優質資產在現有證券資本市場能接觸到的資金體量、投資者數量遠超STO。
3)與傳統金融機構競爭。只接受合格投資者的證券融資平臺其實在美國已經存在多年,從股權眾籌到地產投資眾籌都有。比如地產投資平臺Fundrise能讓合格投資者進行各種項目的部分收益權投資,沒有通過Token罷了。比如Sharepost能讓合格投資者購買各種創業公司Pre IPO股權,也是基於現有技術架構。
4)與傳統金融環境競爭。傳統金融監管和法律成熟度遠超STO。
7、機構投資決策相對成熟和理性,沒有散戶投資者的二級市場,流動性是應該折價而不是溢價,估值壹般來說難說會更高。
8、證券代幣依賴金融中介進行風險評估和定價,更好的匹配資產和資金端。ST需要把鏈下資產所有權和信息上鏈,通過代幣的形式在監管框架下流通。目前證券代幣(ST)的價值並不基於鏈上活動或去中心化網絡,是在符合監管前提下映射股權或債權的Token憑證,和分布式網絡和區塊鏈底層技術關系不大。