明朝末年，朝庭武備不修，官員庸碌無能，尤使西南部壹帶馬賊為患，奸淫擄掠，無惡不作，百姓日夕擔驚受怕、生命財產不保。其中陳家村因連年豐收，百姓生活富庶因而惹來馬賊圍村。而「玄虛觀」師叔祖主持為免更多無辜生命受害，即派出其徒趙龍及其懷孕妻白銀鳳帶領眾同門前往殲滅馬賊。經過日以繼夜的激戰，終於將馬賊全部消滅，但不幸混戰中，白銀鳳中了馬賊劍毒以至產後毒發而死。趙龍自妻子死後獨自撫養其子趙駿，師叔祖發現其子體內亦遺有劍黴，為免其高傲性格而導致血 毒攻心，因而收了性格溫馴周遊為徒，以作誘導趙駿。年復壹年，趙駿與周遊都已長大成人且學有所成，但好景不長，趙駿因不滿其父將掌門之位傳給周遊，壹怒之下出走，更為了有朝壹日能奪回掌門之位而不惜壹切偷取門下秘籍苦練雙絕劍奇功。趙龍更因此以至郁郁而終。因練雙絕劍奇功須運行體內陰氣，師叔祖為免趙駿陰氣令體內劍毒加深，故命周遊苦練五行塔陣，希望趙駿未練成奇功之前將其引至五行塔內，利用五行石之磁力將其體內劇毒迫出，壹場龍爭虎鬥也因此展開……
除了精彩故事情節外，強大演出陣容更是這部影片最大的賣點。動作影星樊少皇與劉家輝、香港小姐原子鏸以及資深性格影星黃壹飛均來自香港；獲全國武術比賽陳氏太極拳和太極劍冠軍、槍術、劍術亞軍張晉、釋小龍之弟釋小虎、歌唱演員劉子豪則來自內地；再加上馬來西亞小姐姚瑤與日本伍白龍等，如此精英薈萃足可以為大家帶來壹場豐盛的視聽大宴。