包德是30年代上海十裏洋場上大名鼎鼎的神偷。他疾惡如仇，以劫富濟貧為業，收養了壹群無家可歸的孤兒。
壹天，在外灘附近，包德與壹個洋人相撞，巧施妙手扒去洋人的錢包。後來他發現洋人錢包裏的美元全是偽鈔。
包德搖身壹變，扮成盲人來到賭場，將美元換成大洋和銀票去豪賭，略作手腳贏得大把鈔票。當朱督察鑒定出包德兌換的美元是偽鈔時，他已離開了賭場。
巡捕武德輝奉命追趕，途中設計擒獲了包德。法庭審理包德案。大律師夏炳遠為包德辯護時義正辭嚴，法官宣布包德無罪釋放。
華北發生大水災，難民流離失所，饑寒交迫。夏炳遠出任上海賑災委員會主席，通過組織名人義演籌得捐款200萬元。
不料夏炳遠見利忘義，要獨吞這筆巨款。他夥同李三詐騙包德陷入圈套，然後誣告包德偷走200萬元的捐款。包德中計被判刑50年。
李三趁機抓走包德收養的孤兒，訓練他們當小偷。夏炳遠的女兒嘉慧在神父的幫助下，救包德逃出牢房。包德來到李三家，了解到自己受騙入獄的真相，並救孤兒出火炕。包德領巡捕武德輝找到李三，查清夏炳遠已將賑災捐款購買了鉆石收藏起來。
兒童節到了，嘉慧帶孩子們回家吃大餐。包德冒充廚師混入夏家廚房。朱督察帶巡捕來夏家搜查鉆石。夏炳遠夫婦為蒙混巡捕，慌亂中將包有鉆石的湯團扔進威望的鍋裏。而孩子們把內藏鉆石的湯團吞進了肚裏。包德終於發現湯團裏的秘密，於是指揮孩子們將鉆石屙在馬桶裏。
包德揭露了夏炳遠企圖獨吞賑災捐款的醜行，將鉆石交給朱督察轉交賑災委員會，並希望用部分捐款在上海建了壹座孤兒院。朱督察接過寶石，馬上翻臉去抓包德，而包德已經離去。