大宋鎮國之寶———太阿古劍被盜。據傳此劍丟失，必將引起戰亂紛爭。柳三變的父親柳宜率南唐舊部密謀造反，眾人推三變為後主遺孤。文采武功超群的三變由此被推到權力與陰謀的浪尖。途中，三變救下江湖俠女蟲蟲，蟲蟲發誓要嫁給三變。後來三變又於錢塘偶遇花魁楚楚，兩人壹見鐘情，豈料宋太子亦對楚楚垂青。在江山和美人間，三變與宋太子不斷交鋒。最終楚楚獻出生命，方才化解了兩朝紛爭。