1996年的《肥佬教授》以2億7000萬美元的票房大獲成功，時隔4年之後，艾迪·墨菲再次擔綱400磅重的生物學教授謝爾曼·克朗普，力圖以無與倫比的喜劇天賦讓克朗普壹家重新在大銀幕上鮮活起來。不過，鮮為人知的是，誰都沒想到第壹部《肥佬教授》會如此成功，而且事實上，電影險些擱淺。制片人布賴恩·格雷澤回憶說：“克朗普壹家的角色實施起來成本很高，整個化妝過程需要消耗大量時間和人力物力，所以要想說服制片方，就必須采用試鏡的方式，讓他們體會到如何有趣和可信。結果僅僅兩段晚餐場景就打動了制片方。電影是完全主觀的，妳根本無法判斷什麽樣的能成功。在第壹部中，克朗普壹家無疑成了明星，所以續集就要讓這些家庭成員的形象更豐滿，並為每個成員都編排出次要情節。”
在本片之前，制片人格雷澤與艾迪·墨菲合作了多部電影和電視劇，其中包括最近的《生活》和《包芬格計劃》，格雷澤說：“我們的幽默感很相似，所以對彼此的信任讓我們樂於去冒險。”
墨菲在談到導演時說：“彼得·西格爾具有影片需要的活力、天賦和熱情，我希望與聰明、年輕、有趣而精力旺盛的導演合作，就像執導第壹部的湯姆·沙迪亞克壹樣。”執導這部電影的導演需要有積極的合作態度，墨菲富於表現力的幽默依賴於靈活的環境、允許即興發揮和意想不到的變換。格雷澤說：“彼得能把事情變得有趣，並不是每個喜劇導演都能做到這點，他們可能會做好自己的工作，卻不能對喜劇進行再創作，讓各個方面得以充分延展，彼得的這種合作態度對墨菲很重要。”
憑借著《白頭神探終極侮辱》和《烏龍兄弟》的票房成功，彼得·西格爾已經做好了迎接挑戰的準備，他對能擔綱本片導演很興奮，他說：“與艾迪·墨菲的合作機會是讓人難以抗拒的，真正優秀的喜劇演員鳳毛麟角，他就是其中的壹個。我很喜歡第壹部中的克朗普壹家，我忘了不同妝容後面的都是艾迪·墨菲，因為他們看上去確實很真實。印象最深的是壹家人的晚餐場景，把這些人物放到現實世界中是個有趣的挑戰，我們努力讓他們鮮活起來，我想當觀眾再次看到這壹家人時肯定會樂得前仰後合。”
在片中扮演謝爾曼意中人丹尼斯·蓋恩斯的演員擔負著與艾迪·墨菲演對手戲的重任，制片方看中了享有多白金唱片銷售記錄的樂壇超級巨星珍妮特·傑克遜，7年前她主演的影片《寫詩的賈斯廷斯》曾贏得評論界的贊譽。接到本片的邀請時，傑克遜正在錄制她的新專輯，為了給影片拍攝騰出時間，她決定推遲唱片的錄制。傑克遜說：“我想我應該竭盡全力、傾註全部的精力在這部電影上，對於任何壹位女演員來說，與艾迪、布賴恩和彼得的合作都是很難得的，他們能選擇我讓我感到非常幸運。”
其實，最先想到珍妮特·傑克遜的是艾迪·墨菲，他說：“我已經認識她很多年了，她是個優秀的女演員，我清晰記得她在出演電視劇《好時光》時還是小女孩，現在她成了巨星。”導演西格爾說：“珍妮特的笑臉足以點亮整個銀幕，每個人都會被她的笑臉俘虜，當她望著謝爾曼時，妳會看到她目光裏的愛。她營造的浪漫氣息很可信很柔美，珍妮特演的太棒了。”
不過，雖然傑克遜準備充分，但也會遇到些意想不到的小問題，比如說很難對墨菲的滑稽搞笑無動於衷，她必須咬住嘴唇才能板住面孔。 艾迪·墨菲要在片中扮演6個角色，他說：“扮演不同的角色對我來說並不難，因為那是我最喜歡做的。這部電影對我的挑戰在於要讓這些人物從餐桌邊站起來，發展出不同的姿勢，控制他們的身高，並且能夠相互配合。”
在幕後陣容中，制片方再次召集了部分原班人馬，包括制作設計師威廉·艾裏奧特(William Elliott)、特效化妝奇才、五獲奧斯卡獎的裏克·貝克(Rick Baker)和特效總監喬恩·法赫特(Jon Farhat)。另外，奧斯卡獎攝影師迪安·塞姆勒(Dean Semler)、剪輯師威廉·克爾(William Kerr)和服裝設計師雪倫·戴維斯(Sharen Davis)也加盟了本片。
墨菲的化妝過程每次都需要3至5小時，雖然克朗普壹家繼續沿襲了第壹部中的外形，但特效化妝師裏克·貝克進行了壹系列的細微調整。“艾迪很有耐心，”貝克贊賞道。在本片之前，兩人曾合作過《美國之旅》、《肥佬教授》和《生活》。墨菲給予了貝克足夠的創作空間，“他會說，妳來完成面部，我來完成聲音，他並沒過多的插手設計和概念工作，全都放手給我。化妝和造型服裝設計完成之後，艾迪會坐在化妝鏡前體會新角色，學會如何讓誇張的面部表情透過橡膠表現出來，艾迪的表演讓種種特別的造型得以完善，”貝克說。
由於化妝過程非常耗時，所以壹天只能拍攝壹個角色，而5個角色同時出現的場景需要5天才能拍攝完成。克朗普壹家是墨菲的獨角戲，為了幫助他完成表演，特效總監喬恩·法赫特讓網球成為了配合對象，墨菲的動作、視線和反應都要跟隨網球的運動體現出來。墨菲說：“之前我曾和網球配合過，因為我必須和不存在的人表演。這是我的長處，記住第壹天拍攝的人物都做了些什麽，第二天再反向行事，這變成了我的第二天性。”隨之而來的還有給攝影方面帶來的挑戰，因為這壹幕場景雖然由數天拍攝完成，但光線卻要完全保持壹致。