二十世紀二十年代的上海，時局混亂，革命在悄悄地醞釀。斯蒂芬帶著O，壹個完全順從。沈默地愛著他的年輕法國女孩來到這裏，體驗“瘋狂的世界和愛的力量”。
這間娼館的妓女來自各個國家，媽咪是壹個女裝打扮的西方男人，異常地妖艷迷人。每當營業的時候，妓女們穿著各色艷麗怪異服飾，接待壹些熟悉或陌生的客人，在精心設計的器具和氛圍中，滿足自己和客人的形形色色異態情欲。
妓院的背後是壹片低矮狹窄的貧民區，O房間的窗戶正對著的壹家飯店，也是革命者的秘密據點。就在O到來的第壹天，飯店裏做工的男孩看到站在窗口的她，立即莫名地愛上了她，開始給她送花。
在被斯蒂芬強暴地占有之後，O開始接待客人，每次，斯蒂芬都躲在壹個可開合的窺視窗後。在墻上斯蒂芬照片和他隱蔽的眼睛的雙重註視下，O冷漠地體驗自己身體中的愛欲，被激發，被利用，被剝奪。
斯蒂芬在上海遇到了舊情人納塔麗，帶她壹起窺視O與客人的性交。壹天，斯蒂芬帶O見了納塔麗。飯後，斯蒂芬將裸體的O用鐵鏈捆在鏡子上，與納塔麗在O房間的床上做愛。O悲傷地註視著他們，心裏默念著：他喜歡我的沈默。
斯蒂芬暗中與革命者聯系，為他們提供經費。男孩為了掙到嫖資，開始參加革命者的活動。在攻打警察局之後，受傷的男孩見到了O，在男孩愛的宣言中，O不再漠然拒絕，她在肉體的交合中第壹次笑了，激烈地捕捉自身的感覺。斯蒂芬仍舊在窺視窗後看著。
在日本妓女莎可亞莉熱鬧的婚禮上，壹個神秘人物告訴O，斯蒂芬殺了男孩，並試圖自殺。她昏迷過去，壹紙合同飄落地面，她自由了。當她醒來時，四周空寂無人，繁華盡逝，綺夢無痕，她是獨自在壹個陌生而荒涼的異地。