相比其他各朝代，兩晉時期的武裝變化非常快。
大壹統時期的西晉初年，晉軍承繼了曹魏軍隊彪悍的風格，戰鬥力強勁，表現在對吳戰爭中勢如破竹。隨著西晉 社會 的風氣轉向奢靡和消極，軍隊戰鬥力被魏晉風度吹得壹塌糊塗，以致在和北方民族的對壘中望風披靡，幾乎被全殲殆盡。
進入東晉，由於創始人司馬睿單槍匹馬到江東，本人沒有任何軍隊背景，因此不得不另起爐竈，使得東晉軍隊和西晉完全切割。東晉軍隊的重要組成，就是北方南下的流民，這些流民的來源，又以戰爭頻繁的徐州、青州、兗州、幽州、冀州、並州等地為主，這幾個地區民族混雜，民風彪悍，盛產天生的戰士。
司馬睿建立東晉，雖然沒有帶來軍隊，卻帶來了西晉的士族大戶，也帶來了西晉的權力結構，而且比西晉有過之而無不及。
東晉的權力結構，由西晉士族高第影響皇權的士族制度，演變成了門閥和皇權分庭抗禮的門閥制度。因此終東晉壹朝，都是以門閥世家為代表的利益階層和司馬皇室***掌天下，其中“王與馬***天下”就點明了這樣的體制，而瑯琊王氏之後，又有潁川庾氏、譙郡桓氏和陳郡謝氏。
門閥制度的結果，就使得階級更加分裂，也使得上下層流動變得停滯，寒族很難流動到上層，於是，東晉形成了壹條非常明顯的權力規律。
門閥士族分布在權力中樞，負責國家運營；以流民組成的軍隊擔負保衛國家之責，這就是陳寅恪先生所說的“ 江左北人的武力集團 ”，這個集團在權力中心以外。
寒族和士族高門之間，並沒有完全關閉大門，起溝通橋梁作用的就是武力集團，寒族可以通過加入武力集團獲得軍功進入高門。
東晉末年出現了壹位戰神級別的戰將，成為各方勢力爭相追捧的對象，他完全有條件進入士族高門，甚至已經跨入了高門，可是最終的結局卻令人唏噓，這位戰將就是赫赫有名的劉牢之。
劉牢之出身彭城（今徐州）的武將世家，他的祖父曾是雁門太守，父親是征虜將軍，本人以雄壯英勇著稱，壹副典型的軍人長相，“ 面紫 赤色，須目驚人 ”從紅色的臉色、驚人的胡須和眼光來看，是血氣方剛練武之人標準特征。而且劉牢之並不是壹介莽夫，而是“ 沈毅多計畫 ”。
公元377年7月，門閥謝安為了解決荊州軍事集團壹枝獨秀的問題，決定在揚州建立壹支軍事集團以和荊州集團保持平衡。謝安讓他的侄子謝玄在北府京口招募將領，成立了壹支極其精銳而“ 百戰百勝 ”的北府兵。
北府兵初建，劉牢之應征入營成為參軍。
劉牢之參加北府兵的第壹次實戰，截斷了前秦將領句難南侵時在盱眙的糧草，捕獲運糧船只，這壹仗打得很漂亮，劉牢之被升任廣陵相。
接著，劉牢之就在淝水之戰中，以5千軍向前秦將領梁成的2萬軍發起進攻，竟然大破4倍於己的梁成軍，殺死前秦軍1萬5千人，並陣斬梁成。此戰雖為淝水之戰的前哨戰，卻震動了整個前秦軍，給苻堅留下了心理陰影，引發了後續苻堅“ 草木皆兵 ”的成語。
淝水之戰後，劉牢之乘勝向北推進，進占譙城，之後被封男爵，又轉而攻下鄄城。在劉牢之的強大攻勢下，前秦在河南的各城先後歸附。
之後劉牢之就為東晉守護北部邊界，他先後和苻堅余部，後燕慕容垂作戰，頗有斬獲。此時後燕強勢崛起，極力擴張版圖，東晉得益於劉牢之的守護，使得後燕始終無法南下。
可是，不久東晉的政局就出現惡化，太後的哥哥王恭討伐權臣王國寶，他看上了劉牢之的北府兵，於是劉牢之帶領北府兵從前線返回，卷入了東晉政壇內鬥。
王恭靠劉牢之消滅王國寶，可是王恭對劉牢之卻並不客氣，“ 禮之甚薄 ”，劉牢之戰功赫赫，被王恭如此對待，心中“ 深懷恥恨”。
王國寶是權臣司馬道子的親信。王恭起兵逼司馬道子賜死王國寶，得手後得寸進尺，又起兵討伐司馬道子的另壹親信司馬尚之，引起司馬道子的兒子司馬元顯的反抗。司馬元顯看出王恭仗著劉牢之才有恃無恐，因此以王恭之位收買劉牢之。結果劉牢之臨陣倒戈，使得王恭兵敗被殺。
事後，司馬元顯果然兌現承諾，讓劉牢之替代王恭之位，於是劉牢之 “都督兗、青、冀、幽、並、徐、揚州、晉陵軍事”， 成了壹步登天。
劉牢之突然身居高位並掌握重兵，引起朝廷世家大族的不滿，雙方差點發生沖突，幸而被皇帝勒令禁止。劉牢之繼續坐鎮北府兵的基地京口。
此後，又有流民武裝孫恩率領10余萬軍隊，1千多艘樓船叛亂。孫恩大軍浩浩蕩蕩從海上來，可是壹到京口就被劉牢之鎮壓。
經過這壹仗，劉牢之獲得了朝廷士族們的普遍承認，地位有了顯著上升，如果就此下去，他將很可能步陶侃的後塵，成為東晉的擎天壹柱。
可是，壹個決定劉牢之命運的分水嶺到了。
公元402年正月，坐鎮荊州的桓玄反叛，司馬元顯出兵討伐，以劉牢之為前鋒。
桓玄派使者以“ 高鳥盡，良弓藏；狡兔殫，獵犬烹 ”對劉牢之遊說，同時承諾劉牢之“ 保富貴” 。於是，劉牢之又重演了之前在王恭麾下的壹幕，他臨陣倒戈對司馬元顯反戈壹擊，終將司馬元顯擊敗。
擊敗司馬元顯後，桓玄立刻將劉牢之降級，只讓他擔任會稽太守，這個任命讓劉牢之如涼水灌頂，他知道自己“ 禍將至矣 ”，他的兒子劉敬宣勸他乘機攻桓玄，可是劉牢之不敢。
劉牢之準備逃往江北和桓玄對峙。這時，壹直跟著他的北府兵將領們再也不願意跟著他瞎混了，認為劉牢之“ 壹人而三反 ”，實在不靠譜，於是壹哄而散，劉牢之成了孤家寡人，他無處可走，只得“ 自縊而死 ”。
劉牢之死後，被桓玄開棺斬首。壹代戰神，落得“ 暴屍於市 ”的下場。
以劉牢之的戰功，本可以和陶侃比肩，可是最終以悲劇收場，究其原因，主要有4個：
1、缺乏獨立精神，沒有政治目標
劉牢之的經歷是“ 壹人而三反” ，其實反映他本人沒有明確的目標，他先後跟隨過的三人中，王恭和桓玄代表權臣，而司馬道子和司馬元顯則是代表皇室。
劉牢之如果有政治目標，他的選擇其實是二選壹，即選擇權臣還是皇室。可是，他將自己定位於單純的武將，或者將自己定位於私人家丁。日本學者川勝義雄認為劉牢之 “扮演的是貴族政府的傭兵這壹角色，而劉牢之則可以用傭兵隊長這壹詞來形容”。
如此定位，劉牢之就無法對大勢進行判斷，只對自己投靠的主子算來算去，希望找壹顆大樹遮風避雨，沒有獨立的人格精神。其結果，就是在權臣和皇室之間遊離，始終無法站穩腳跟。
謝安對劉牢之看得很清楚，“ 常疑劉牢之既不可獨任 ”，認為劉牢之不能獨當壹面，可見他對劉牢之性格很了解。
2、在門閥大族面前的自卑
陶侃也出身寒族，可是陶侃本人在門閥面前並不自卑，而是能屈能伸，目標堅定，最終成為東晉的倚仗。
劉牢之雖然是雄壯的武將，心裏卻很自卑，他生長的東晉 社會 ，其主要矛盾就是門閥大族和寒族之間的矛盾。因此劉牢之作為寒族出身的武人，自然受到了高門士族的輕視，而這樣的輕視，又使得從小生長在這個環境中的劉牢之認為理所當然。
出身太原王氏的門閥王恭將劉牢之看做低等武將，只可用卻不可敬，“ 以行陣武將相遇，禮之甚薄” 。劉牢之在這個門閥面前有天生的自卑，憤怒卻無可奈何。
在同樣輕視自己的譙郡桓氏門閥桓玄面前，劉牢之有天生的恐懼，認為桓玄“少有雄名……懼不能制”。
因此，劉牢之受到門閥大族的輕視，內心有極大的恐懼，這樣的恐懼讓他無法安定。
3、對高門天生的恐懼感而帶來的不安全感
在王恭手下，劉牢之“ 深懷恥恨 ”。
被司馬元顯提上高位之後，劉牢之又引起了整個高門士族的不滿，“ 本自小將，壹朝據恭位，眾情不悅”；
被桓玄壹句“ 高鳥盡，良弓藏 ”就說動的劉牢之沒有想過，難道到了桓玄這兒就不會“ 高鳥盡，良弓藏 ”了嗎。
事實上，劉牢之到了桓玄手下後才真正遭遇“ 高鳥盡，良弓藏 ”。
此時的劉牢之，與在前線打外戰的劉牢之判若兩人，完全沒有武將應有的氣勢。
4、不了解皇室和門閥之間的矛盾關系而發生選擇錯誤
東晉政壇雖然是皇權和門閥***掌朝政，其實壹直存在著皇權和門閥之間的矛盾。而為門閥輕視的寒族，卻壹直是皇權想依靠的對象。
當年司馬睿為了和門閥瑯琊王氏抗衡，就重用寒族刁協和劉隗，雖然最終失敗，可是已經向世人表明了皇權對寒族的態度。
正因為如此，在高門士族王恭和桓玄這裏遭到輕視的劉牢之，卻受到了皇權的重視。司馬元顯將王恭擁有的所有權力統統交給劉牢之，使得劉牢之壹夜間就擁有和荊州的桓玄分庭抗禮的軍權，也就說明了皇權對劉牢之的重視。若劉牢之選擇跟隨司馬元顯鎮壓桓玄的叛亂，則不僅有名分，而且有正義性，他很可能成為陶侃第二。
可是劉牢之卻置皇權給予的壹切不顧，轉而投向寒族對立面的門閥，搞得自己名不正言不順不說，還使得自己從與桓玄比肩，自降身價到桓玄以下，最終落得暴屍街頭的悲慘結局。
劉牢之的命運，乃是環境造就性格，而性格又決定了他的選擇，最終決定了他的命運。