30年代初，密西西比州荒野的監獄裏，嘮嘮叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（喬治·克魯尼 George Clooney 飾）整天打著各種逃跑的鬼主意。在成功說服了難友——頭腦簡單的德爾瑪（蒂姆·布雷克·尼爾森 Tim Blake Nelson 飾）和賊大膽的皮特（約翰·特托羅 John Turturro 飾）之後，艾弗瑞特的越獄大計終於得以實現，三個穿著犯人服、拖著手銬、腳鐐的罪犯叮叮當當地踏上了通往自由之路。據艾弗瑞特說，在密西西比河邊還埋藏有壹大筆贓款贓物。
逃亡途中，他們不僅要對付各種各樣令人棘手的突發事件，還要與追捕他們的執法官庫利鬥智鬥勇。這個鍥而不舍地家夥發誓要把這三個“脫網之魚”送回監獄。這壹路上意外不斷，狀況百出，究竟他們能否獲得真正的自由