甲方：
住所：
乙方：
身份證號：
鑒於：乙方在履行甲方軟件開發職責過程中，甲方將向乙方披露其保密信息(包括甲方內部數據)，以及雙方在合作過程中乙方已經或者將要知悉甲方的保密信息、將要形成軟件代碼或軟件產品，為明確甲乙雙方的保密義務，保護甲方的商業秘密不受侵犯，經協商壹致，達成如下協議：
第壹條 保密信息的範圍
1、 保密信息包括由甲方通過文字、電子或數字方式或媒介向乙方提供的、在提供時沒有明確申明“可公開”的、以及甲方的生產經營活動過程中存在的方案、數據、報表、圖幅、報告及其他形式的技術信息，以及甲方軟件研發中形成的軟件成果、研究思路。口頭傳達並在傳達時未申明“可公開”的信息應當視為保密信息。
2、 保密信息不包括以下信息：
(1)甲方已經公布於眾的資料，但不包括甲乙雙方或其代表違反本協議規定未經授權所披露的;
(2)乙方已經獨立開發的及未曾違反任何法律、法規或甲方的任何權利的信息，並且該等信息是在乙方依照本協議條款從甲方獲悉該等信息之前獨立開發的;
(3)乙方在依照本協議條款從甲方獲悉之前已經占有的信息，並且就乙方所知乙方並不需要對該等信息承擔任何具有約束力的保密義務;
(4)在雙方簽訂本協議以後並非由於乙方的過錯而被公眾所知的信息;
(5)乙方在未違反其對甲方承擔的任何義務的情況下從第三方獲得的信息。
第二條 乙方的保密義務
1、 乙方在甲方任職期間，必須遵守甲方規定的任何成文或不成文的保密規章、制度，履行與其工作崗 位相應的保密職責。
甲方的保密規章、制度沒有規定或規定不明確之處，乙方亦應本著謹慎、誠實的態度，采取任何必要、合理的措施，維護其於任職期間獲悉的本協議第壹條約定的保密信息。
2、 乙方承諾，未經甲方同意，不得故意或過失泄露、告知、公布、發布、出版、傳授轉讓或其他任何 方式使任何第三方(包括按照保密制度的規定不得知悉該項秘密的甲方其他職員、媒體和公眾)知悉本協議第壹條約定的保密信息，也不得在履行職務之外使用這些保密信息。即使這些信息甚至可能是全部地由乙方本人因工作而構思或取得的。
3、 在任何時候，乙方保證不自己實施或幫助(有償或無償)任何第三人實施任何形式的侵犯甲方專利權和專利申請權的行為(包括以任何形式實施或使用甲方專利技術的全部或部分)。
4、 如果乙方發現甲方的保密信息被泄露或者因自己的過失泄露了甲方的保密信息，應當采取有效措施 防止泄露進壹步擴大，並及時書面報告甲方法定代表人或法務部負責人。
5、 乙方應妥善保管辦公室鑰匙等公司財產以及所有與工作有關的技術資料、試驗設備、試驗材料、客戶名單等。
6、 在任何時候，乙方均承認甲方因投資、支付勞動報酬而享有所有乙方在任職期間，參與實施、研發或獲得、制作的甲方保密信息的所有權，並承諾恪守本協議約定之保密義務。
7、 乙方因職務上的需要所持有或保管的壹切記錄著甲方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、 信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器以及其他任何形式的載體，均歸甲方所有，而無論這些秘密信息有無商業上的價值。
8、 在勞動合同關系終止後，乙方仍應遵守本協議約定的保密義務，並在離職手續辦理期間將其保管的 所有有關甲方保密信息的資料交還給甲方，不得復制、保留任何文件或文件副本。
9、 本協議未約定但依據誠實信用原則和有關法律法規的規定乙方應當遵守的其他保密義務。
第三條 知識產權歸屬
雙方確認，乙方在甲方任職期間，因履行職務或者主要是利用甲方的物質技術條件、業務信息等產生的發明創造、作品、計算機軟件、技術秘密或其他商業秘密信息，有關的知識產權均屬於甲方享有。甲方可以在其業務範圍內充分自由地利用這些發明創造、作品、計算機軟件、技術秘密或其他商業秘密信息，進行生產、經營或向第三方轉讓。乙方應當依甲方的要求，提供壹切必要的信息和采取壹切必要的行動，包括申請、註冊、登記等，協助甲方取得和行使有關的知識產權。
其他未盡事宜按國家知識產權保護法規規定的原則辦理。
第四條 保密期限
1、 本協議自乙方入職或本協議簽訂之日起生效(以在先者為準)。
2、 乙方離職後無限期承擔本協議約定的保密義務，直至甲方宣布解密或保密信息合法進入公有領域。
第五條 違約責任
1、 乙方違反協議中的保密義務，給甲方造成損失的，須向甲方支付違約金人民幣____萬元。如果上述違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應繼續賠償。
2、 前款所述損失賠償數額按照以下方式計算：
(1) 損失賠償為甲方因乙方的違約或侵權行為所受到的實際經濟損失，計算方法是：因乙方的違約及侵權行為導致甲方的產品銷售數量下降，其銷售數量減少的總數乘以每件產品利潤所得之積;
(2) 如果甲方的損失按照方法(1)所述的計算方法難以或無法計算的，損失數額為乙方(或其協助的第三人)因違約或侵權行為所獲得的全部利潤。計算方法是乙方(或其協助的第三人)從每件與違約或侵權行為直接相關的產品獲得的利潤乘以在市場上銷售的總數所得之積;或者以不低於甲方專利技術、技術秘密或商業秘密許可使用費的合理數額作為損失賠償額。
(3) 甲方因調查乙方的違約或侵權行為而支付的合理費用，如律師費、公證費、取證費等，應當包含在損失賠償額之內。
(4) 因乙方的違約或侵權行為侵犯了甲方的專利技術或商業秘密權利的，甲方可以選擇根據本協議要求乙方承擔違約責任，或者根據國家有關法律、法規要求乙方承擔侵權責任。
3、 若乙方違反本協議約定或實施了其他侵犯甲方專利權(包括專利申請權)等合法權益或其他損害乙方利益的行為，甲方有權撤銷包括期股期權在內的授予乙方的壹切獎勵。
4、 若乙方違反本協議而導致甲方遭受第三方的侵權指控時，乙方應當承擔甲方為應訴而支付的壹切費用;甲方因此而承擔賠償責任的，有權向乙方追償。上述應訴費用和侵權賠償甲方可以從乙方的工資報酬中直接支付。
第六條 爭議的解決方式
因執行本協議而發生的糾紛，可以由雙方協商解決。如協商不成，雙方均可向________人民法院提起訴訟。
第七條 雙方確認
在簽署本協議前，雙方已經詳細審閱了協議的內容，並完全了解協議各項條款的法律含義。
第八條 本協議壹式兩份，甲乙雙方各執壹份。
甲方（蓋章） 乙方（簽名）
日期：_____年_____月_____日 日期：_____年_____月_____日