張智霖飾 張沖，水警隊隊長，女壹號蛙女的情哥哥，中***地下黨員，潛伏在上海灘的特工。
塗黎曼 飾 席展鳳，多重間諜身份，漂亮嫵媚，忍辱負重，與張智霖飾演張沖合作終結杉計劃。
桑雪飾 蛙女，蛙女成長於黃浦江邊，她的潛水功夫十分了得，被江上人稱之為“蛙女”。她秀美漂亮，聰明伶俐，心地純樸，敢愛敢恨，並有著幾分假小子的俠義豪氣。
肖榮生 飾 夏良，祖輩都在黃浦江畔撐船過渡為業，到了他這壹代，開始從事水底打撈。他的潛水功夫江上壹流，三柱香的時間裏都可以在水底不冒出頭來，素有“水烏龜”之稱。船民兄弟幫會，身為幫主。
榮金源 飾 包省三，申江五傑排行老二，為人仗義，個性暴躁，容易沖動，力大如牛，號稱“水上飛”，遊泳的速度特快，若在水上打鬥，還從來沒有遇到過敵手。
童彤飾 阿秋，她是包省三的妻子，大嗓門，喊起話來江對岸都聽得見，若是跟包省三吵架，那嗓門可是了得。郭軍飾丁大奎，申江五傑中排行老三，性格內向，沈默寡言，壹棍子下去也打不出壹個屁來，做人做事總是壹根筋。
楊軍 飾 李水生，申江五傑中排行老四，壹張極其斯文的馬臉，戴眼鏡，看上去像個教書先生，其實他還真念過幾年書，而且記憶力好，尤為計算能力，生意上從不會吃虧。
王帥 飾 張毛頭，申江五傑裏排行老五，結拜五兄弟中最年輕的壹個。性情多變，刁滑鬼精，點子奇多，嗜賭好嫖，水性甚優，號稱“水老鼠”。
天明 飾 金寶昌，水警總署的署長，是個大貪官。
吳麗穎 飾 阿香，阿香是盧秀雲的貼身女傭，從香港帶來上海。她出身貧苦，由廣東逃難去了香 港，遇到盧秀雲，被劉鐵生用錢買回家裏做傭人。阿香懼怕劉鐵生，劉鐵生勒令她私下看管盧秀雲，人跑了或人病了都得拿她試問，最終為救蛙女，獻出了自己的生命。
霍青 飾 谷川，日本情報機關機關長，錢幣專家。日本皇家間諜精英派的代表，戰前在英國受訓。日本“衫計劃”行動的執行者。他身上唯壹的弱點就是鐘情於初年情人和同學—席展鳳。