韓繼祖因擔心梅女趕往投胎的女子，正是小時候被自己退婚的人，於是和淑蘭提早壹天出發，希望趕在封雲亭兩人到達前查明壹切。路途之上，封雲亭為梅女細心打點，照顧周全。而另壹邊廂，韓繼祖和淑蘭亦因在路上發生的事情而令感情更上壹層樓。經歷壹輪辛苦奔波，封雲亭終於及時趕到延安，但當兩人以為再無阻撓的時候，卻沒想到泥妖原來早已設下陷阱，等待封雲亭自投羅網。 封雲亭死命逃跑，危險之際，梅女挺身而出，與泥妖展開壹場大戰。但梅女孤身難敗泥妖，幸好千鈞壹發之時，紅媽及時出現相救，並與泥妖火拚起來。最後，紅媽犧牲自我，與泥妖同歸於盡，雙雙從塵世間消失，梅女傷心不已。而韓繼祖已查明壹切，等封雲亭來到便把情況相告。
眾人商議後想出壹條妙計，成功跟展家拉上關系，展鵬更答應讓梅女的魂魄重返女兒展敏身上，更把展敏嫁給封雲亭。準備轉世投胎之際，壹雙戀人離別依依，封雲亭含淚目送梅女進入展敏房間，靜靜期待梅女還陽後延續戀曲。然而事與願違，當梅女重返展敏身上，本來傻傻的展敏卻對封雲亭如陌路人壹樣，反對韓繼祖產生好感，讓封雲亭傷心不已。另壹方面，原來泥妖還沒死去，竟闖進展家把淑蘭打傷，施法壓在梧桐樹下，繼而進入了韓繼祖的肉身，跟封雲亭爭奪展敏。