1945年，抗日戰爭已進入最後階段。中國北方小城——團城，因日軍運送密碼的飛機無意中被狐牙峰山寨土匪雷子楓打下而成為八路軍、日軍和各路土匪爭相搶奪的戰略要塞。
八路軍特派員上官於飛與獨立三團團長劉建功奉命拿回密碼機，卻全隊傷亡殆盡。雷子楓發現上官於飛與自己去世的妻子壹模壹樣，將其救出後安頓在狐牙峰。