網下發行就是在還沒正式上市之前發行申購新股，網下發行是由機構投資者來申購的。是針對機構的。通俗的講，新股在ipo的時候，首先在網下賣出壹部分股票給機構戶或者基金公司等，壹般是大額申購。
網上發行就是利用上海證券交易所或深圳證券交易所的交易網絡，新股發行主承銷商在證券交易所掛牌銷售，投資者通過證券營業部交易系統申購的發行方式。個體和機構戶都可以申購，上海最低申購額度是壹千股，深圳是五百股。網上發行目前主要采取網上競價發行、網上定價發行和網上定價市值配售等三種方式。
擴展資料：
網上競價發行有以下優點：
1）市場性
證券市場是市場經濟的產物，應遵從市場的規律。競價發行正是將市場原則引入發行環節，通過市場競爭最終決定較為合理的發行價格。
2）連續性
由投資者競價產生的發行價格反映了市場供求的平衡點，與二級市場上的交易價格無多大的差別，因而競價發行保證了發行市場與交易市場價格的連續性，實現了發行市場與交易市場的平穩順利對接。
3）經濟性
大大減輕了發行組織工作的壓力，減少了許多不必要的環節，為社會節省了大量的人力、物力和財力資源。
4）高效性
競價發行由於借助交易所遍布全國各地的交易網絡，因此整個發行過程高效安全。競價發行的缺點是股價容易被機構大資金操縱，從而增大了中小投資者的投資風險。特別是發行規模較小的股票，發行價格被大資金操縱的可能性較大。
百度百科-網下發行
百度百科-網上發行