成(古天樂演)在警察學堂受訓期間，因為成績非常突出，在未畢業前，便被高SIR派往臥底。經過五年時間，成終於在洪興最出位大佬飛龍(劉德華演)身邊得極大信任。
壹次，飛龍的兄弟兼死黨，豹(黃秋生演)在飛龍母親生日宴會日在外與另壹幫大佬高大衰爭地盤:但豹不知警方在數年前已派臥底白頭文(尹天照演)在豹身邊令豹當晚被高SIR逮捕兼受重傷入院。
洪興因豹受重傷，所以迫已轉正行飛龍重出江湖，但卻被飛龍拒絕，豹的 兒子文俊(譚耀文演)為人心狠手辣，趁機以報仇為名，同眾叔父提出先找出二五仔再殺高SIR，再殺高大衰:而成得知想通知白頭文時，因白頭文遺失caLL機及高SIR在不停用電話，成不能通知二人，惟有先到白頭文兒子學校找白頭文。 成趕至學校時，白頭文已接走兒子，成四處找白頭文，在遠處已見文俊在 追殺白頭文二人及己被殺死。
文俊其實很想取代父親豹之位置，即扮傷父之痛，叫成去殺高SIR，成敷衍。 飛龍不再染江湖事．叫成小心身邊可能也有臥底，成更為內疚。 文俊CALL「成與高大衰講數，但另壹邊派人掃高大衰所有場及奸高大衰老婆及女兒，高大衰正在與成講數之際，卻收到自已的場被掃，老婆女兒被奸之事，非常憤怒下決定就地殺成，幸飛龍及時趕到救走成，高大衰以為所有事是飛龍做的，決定報仇。 高SIR要成協助馬上拉飛龍，但成向高SIR解釋所有事是文俊主謀而非飛龍所為，反建議高SIR對付文俊:卻被高SIR誤會成已變成完全之江湖人而被高SIR扣留。