番王、海霸、華老大是廟街的暴徒，專門販賣人口，為利益之爭，海霸被自己人阿楊謀害，死於非命，並遺下二女羅莉及小蘭。後來小蘭被番王擄走，賣去妓院，並遇上為了做論文而去妓院做研究的蓓妮(十三妹)，羅莉欲救小蘭，但不果，卻被蓓莉所救，羅莉後來找秦武壹起對付番王，營救小蘭，另壹方面，蓓莉也為了救小蘭而身受重傷，結果羅莉二人，壹起將番王擊退，救出小蘭，而蓓莉亦終於完成了論文，頓悟 “靈與欲”的道理。