曾用名：《劉三好》
類型：後宮爭鬥
語言：粵語
地區：香港（TVB）
監制：梅小青
編審：賈偉南、蔡婷婷
集數：33集（已播至30集）
片長：42分鐘左右
開拍：2009年2月28日
首播：2009年10月19日-2009年11月29日，每逢星期壹至五 20:30-21.30 翡翠臺
主演：佘詩曼 楊怡 鄭嘉穎 陳豪 關菊英 米雪 韓馬利 惠英紅 謝雪心 李詩韻 呂珊 葉翠翠 蕭正楠
主題曲：《宮心計》演唱者：關菊英
佘詩曼 飾 劉三好
身份： 司制房女史→掌珍→司珍→德妃
性格：溫柔婉順，心地善良，忠直孝順，輕名利，重情義，有同情心，感恩圖報，富正義感，擇善固執，堅毅不屈，遇困難絕不退縮，堅守亡母江采瓊的遺訓“說好話、做好事、存好心”作為行事做人的宗旨。
背景：出身官家，父親因支持憲宗立二子李惲為帝，被穆宗秋後算賬，獲罪抄家，父親發配充軍，三好與母親和婢女姚金鈴沒入宮禁當宮婢，惟母親未幾即因壹支鳳凰泣血金釵激怒郭太後，杖打重傷，彌留之際，叮囑三好要做好事、說好話、存好心。
遭遇：阮翠雲和鐘雪霞二人爭奪三好，霞用計使三好被編入司制房當學婢，而好姐妹金鈴則入司珍房，三好發奮圖強，白天學做刺繡，夜晚九向金鈴兼學做釵之法，二人各有所成。後因私下替何采女做了壹只“影舞熒光”，使何采女得皇上寵幸，不料被王貴妃怪罪，卻因禍得福，被郭太皇太後下令調往司珍房當掌珍，使得金鈴頓生妒忌之心；感情方面，三好結識棋博士高顯揚，二人投契非常，壹次，顯揚奉命迎戰日本棋士，勝負關乎生死，三好機緣巧合下與日本棋士有壹席話，令其心結得解，以和局作結，顯揚得以保命。二人相處下，情愫暗生，但礙於三好宮婢身份，即皇帝的女人，情花難以有果，加上顯揚父親反對，關系膠著。另壹方面，三好對小皇爺李怡曾經有壹糖之恩，後來李怡登上皇位，三好本有機會離宮與顯揚開花結果，但二人重情重義，決定留在宮中扶助李怡對抗馬元贄。及後，三好當上司珍，而金鈴亦心願得償，成為麗妃，但野心並未滿足，眼見三好與李怡友情漸濃，妒意日深，害怕三好有壹日成為妃嬪後會威脅自己的地位，於是竟然犧牲多載友情，要陷三好於不義。三好知悉金鈴奸計，痛惜友情已死，但仍本住壹顆仁心，堅守亡母遺訓，心未有因怨恨而生惡念，最後雖身陷囹圄，仍心存善念，相信天公有眼，自有公道裁決……
楊怡 飾 姚金鈴
身份：司珍房女史→掌珍→麗妃→皇後
性格：出身家婢，機靈聰慧，堅強硬朗，觀人於微，本質善良，可惜淪為宮婢，為生存，不得不依從宮中爾虞我詐、猜疑人心的遊戲規則，為達目的，人變得狡詐陰險，利欲熏心，不擇手段，埋沒良知，犧牲好友亦在所不惜。
背景：本為劉府家婢，因為老爺被新皇秋後算賬，獲罪抄家，牽連全府上下，金鈴逐跟隨夫人采瓊與小姐三好壹同逃亡，終被官兵捉拿，沒入宮中當官婢，從此改變其壹生。
遭遇：金鈴進宮不久，夫人采瓊就因為失職被杖打致死，令金鈴深切體會到宮中生活如履薄冰，壹步之差，走的可以是晉升階梯，亦可以是下黃泉絕路，所以要生存，就要武裝自己，對夫人的遺訓“做好事、說好話、存好心”，未敢茍同，長大後的金鈴，屢次受壓及遭出賣受虐，令金鈴認定宮中不能作好人，不應行好事，所謂感恩圖報，好人有好報等事，在宮中都是騙人的東西，只有三好，金鈴才會以心相交，壹直以來，金鈴都偷偷教授三好造金釵技巧，後來三好因為壹雙巧手，得郭皇太後賞識，下旨調往司珍房，鋒芒竟蓋過金鈴，妒意開始蠶食這段友情，李怡登基，金鈴借機討好鄭太後，最後心願得成，被封為麗妃，金鈴封為麗妃後，性情漸變，凡威脅到自己地位的人，壹壹鏟除。金鈴奸計終瞞不過三好，姊妹反目，最後更誣陷三好殺害鄭太後，要親手送好友上陰司路，三好身陷囹圄，無法自救，而金鈴亦已愈陷愈深，無法自拔……
陳豪 飾 李怡（唐宣宗）
身份：皇弟→皇叔→皇帝
性格：聰敏過人，自知鋒芒畢露必招禍端，刻意隱藏才能，裝作愚蠢，行韜晦之計，忍耐力極強，但又缺乏安全感，明察果斷，勵精圖治，有小太宗之稱譽。
背景：雖為帝王之子，但礙於生母鄭太妃出生宮婢，童年時飽受歧視，在宮中歷盡人情冷暖，遇上三好才感受到壹點點溫情。可是生母始終擔心李怡留在宮中，終會惹上殺身之禍，只好暗中命李怡假裝意外受傷，變得愚鈍，藉此求準出宮休養，以避禍劫。
遭遇：李怡以為終生將要如此蒙混過去，誰知生母病重，李怡重踏闊別廿年的皇宮，更找回當日有壹糖之思的三好，三好心地善良，未有嫌棄愚鈍的李怡，李怡暗生好感。武宗惡夢頻生，誓要置李怡於死地，幸得棋博士高顯揚出手相救，李怡得以幸免於難，李怡明白逃避最終只會踏上絕路，毅然接受權閹馬元贄的籠絡，以抗武宗，終得以繼位為帝。李怡登基後，敬重武宗朝丞相李德裕，為免馬加害之，故意將李德裕貶官至崖州，馬欲對李怡加強控制，逼使李怡納其義女萬寶賢為賢妃。時金鈴因替鄭太後解決了郭太後這個隱憂，深得其寵愛，李怡終順從鄭太後心意，納金鈴為麗妃，李怡以為賢妃是馬派來監視自己的內應，冷淡對待，後得三好勸解，與賢妃感情日厚，金鈴暗生妒忌。其實李怡心中最愛是三好，只是明白三好與忠臣摯友顯揚相戀，才將愛意掩藏。及後，馬元贄狼子野心，密謀作反，間接令賢妃壹屍兩命，顯揚墮崖生死未蔔，打擊接二連三，李怡不得不主動反擊，負隅頑抗，要與馬作最後壹戰……
鄭嘉穎 飾 高顯揚
身份：棋博士→四品帶刀侍衛
性格：跳脫不羈，智勇雙全，泰山崩於前而色不變。感情豐富，敢愛敢恨，惟對心愛之人顧慮萬全，寧願自我犧牲。
背景：自小喜愛舞刀弄劍，父親耀安為棋博士，認為習武危險，倒不如鉆研棋藝，做個棋博士，顯揚表面順從父意，以棋博士身份行走宮中，其實暗中向太監布吉祥取劍譜習武。
遭遇：顯揚認識三好後，漸生好感，父親得知此事，明白姻緣難以開花結果，極力反對，顯揚亦知當中利害，若然戀情被揭，只會令三好陷於險地，故理智地收起愛意。日本棋士前來大唐挑戰，耀安力薦顯揚出戰，誰知武宗下令不能有辱國體，著顯揚全力以赴，敗則有殺身之禍，日本棋士棋藝高明，顯揚本全無勝算，幸得三好點化日本棋士，明白不用以生死來作註，於對奕時刻意和局收場，顯揚逃過壹劫之余，對三好愛意更濃，後李怡被武宗追殺，馬轉而對付顯揚摯愛三好，誣告三好不貞，判往暴室幹粗活。其後，李怡成人之美，暗中安排顯揚、三好離宮，惟顯揚眼見李怡在宮中勢孤力弱，與三好***識下，終折返回宮相助李怡，暫且放下兒女私情。及後，李怡為鏟除奸佞馬，命顯揚出宮聯絡忠臣，密謀起事，卻被馬先發制人，派人追殺顯揚，顯揚不幸中伏，生死未蔔。
李國麟 飾 馬元贄
身份：大太監
性格：權欲薰心，為人霸道，支配欲強，喜愛弄權用術，行事狠辣，絕不留情。深懂見風轉舵、見機行事之道。
背景：自小入宮當小太監，耳濡目染，認定權力就是壹切，後馬操控宮中神策軍大權，從此得以左右帝王的廢立。
遭遇：憲宗駕崩，馬擁立三子李宥為帝，是為穆宗。及後幾位皇帝盡是馬在幕後壹手策劃繼任，但武宗卻借馬親征外族失敗被虜，乘機將神策軍撥歸丞相李德裕所管，待馬釋放而回，驚覺權力已被架空。日本棋士前來大唐挑戰，馬眼見機不可失，推薦棋博士高顯揚出賽。顯揚最終雖只能跟日本棋士和局，但已取得武宗歡心，再次受重用。馬狼子野心，為鞏固勢力，不惜弒殺武宗，偽造聖旨，拉攏鄭太妃，讓李怡繼位為帝。誰知李怡登基後，顯露並非愚鈍，馬便逼使李怡立義女寶賢為妃，以為借賢妃暗中監視李怡壹切，惟賢妃對李怡日久生情，馬如意算盤打不響，最後馬與麗妃金鈴勾結，狼狽為奸，誰知金鈴竟比馬這頭老狐貍更為奸狡，緊急關頭，竟倒過來對付馬，馬想不到會栽在金鈴手中，正是作繭自縛，死不足惜……
米雪 飾 鐘雪霞
身份：司制房司制→尚宮
性格：堅強硬朗，行事果斷，天性孝義。因為錯失出宮機會而未能見亡母最後壹面，終身抱憾，人變得自我保護，對人抱有戒心，行事以利己為先。
背景：與阮翠雲同年入宮，多年來情同姊妹。直到某年皇帝大赦，為賀阮有幸被選出宮，送上精致糕點餞別，誰知好心著雷劈，阮發紅出疹，指責鍾為頂替出宮，存心陷害。鍾清者自清，只痛心多載姊妹情誼竟不堪壹擊，鍾收拾心情，壹心出宮侍母到老，誰料被人誣陷，指其盜取宮中物品，失掉出宮資格，其母壹心與愛女相聚，得知好夢難圓，傷心病殆，鍾未及送亡母最後壹程，悲慟不忿，認定插贓嫁禍者就是阮，二人從此情斷，勢不兩立。
遭遇：太監布吉祥壹直對鍾心存好感，照顧有加，對鍾利用自己圖利並未介懷，鐘亦心知布真心相向，更有對食之意，但壹直采取拖字訣。最終以為有伴有家之時，布竟遇險，好夢難圓。鐘誤會壹切是阮所為，決定要以牙還牙，令阮生不如死。布曾向鍾透露當年阮暗中產子，棄子河中，布意外窺見，不忍稚子無辜，悄悄救之並作安排，鍾利用這個秘密，要脅阮放棄尚宮之位，阮驚聞兒子尚在人間，驚喜交集，毫不猶疑就答應鐘要求，鐘失至愛，得高位，但仍難彌補心靈寂寞，壹腔怒火發泄在阮身上。
關菊英 飾 阮翠雲
身份：司珍房掌珍→司珍房司珍→司設房司設
性格：本性善良，聰明機靈，有情有義，為人公道，肯承擔，能忍耐，憑壹雙巧手，掌管司珍房名正言順，不存害人之心，但人若害之，絕不坐以待斃，定必相鬥到底。
背景：年幼入宮，與鍾雪霞同為宮婢，二人憑壹雙巧手於司珍房與司制房各領風騷，情同姊妹，廿多歲就當上掌珍，與侍衛萬劍峰有情，碰巧皇上大赦，阮有幸被選離宮，壹心以為可嫁入萬家門，惟吃過鍾送來的糕點，全身發紅出疹，失去出宮資格，由鍾頂上，阮認定是鍾存心陷害，未幾，鍾亦因涉嫌盜取宮中物品而取消資格，鍾深深不忿指是阮插贓嫁禍，兩姊妹由此反目，勢不兩立，阮不單痛失好姊妹，更甚是痛失親子，原來阮與萬偷嘗雲雨，珠胎暗結，阮偷偷誕下兒子，再忍痛將初生孩兒棄於河中不顧。
遭遇：阮失愛郎，絕親子，悲痛欲絕，壹切歸咎於出宮夢碎，認定始作俑者是鍾，廿載姐妹情誼壹朝斷，開展下半生與鍾爭奪相鬥的日子。七年後，阮欣賞宮婢江采瓊手藝，卻間接令其獲罪致死，阮心存歉疚，對其遺孤三好特別照顧，縱然三好並不歸入司珍房，但阮壹直暗中幫助，廿年後，機緣巧合三好由司制房轉調司珍房作掌珍，與阮發展出壹段亦師亦母的關系。李怡即位，功臣馬元贄軟硬兼施，命其立義女萬寶賢為妃，其父親就是萬劍鋒，阮重遇昔日愛郎，感慨不已，惟劍鋒誤會阮當年未有依約出宮，是貪戀名利，對其出言羞辱，而其妻孫家碧得知阮是夫君初戀情人，亦生妒恨之心，阮有苦自知，欲辯無從，時尚宮有離宮之意，表面視阮為接班人，實則另有打算。及後，鍾與阮誤會得以冰釋，以為姐妹情可再續，誰知鍾又誤會阮殺害布吉祥，波瀾再起，鍾憑壹個秘密令阮甘願將尚宮之位拱手相讓，原來當年布吉祥救了阮河中棄子，並作了安排，阮為尋得親子下落，唯有聽命於鍾，處處受其牽制，差事再苦都心甘情願接受。
惠英紅 飾 譚艷裳
身份：司膳房司膳
性格：寬容自在，常常笑臉迎人，看似與世無爭，全因自信尚宮之位為囊中之物。
背景：譚為司膳房司膳，是尚宮蔡仲屏的外甥女，親戚關系親厚。
遭遇：譚被眾人視為好人，為四司之中，最容易相處的壹個，每當四房發生爭拗，譚都會作出勸解，希望息事寧人。但這種表現皆因譚是尚宮蔡仲屏的外甥女，加上蔡承諾退位後，尚宮之位必會傳到其手裏，所以譚胸有成竹，不必費心思、使手段來達到目的。譚因而做蔡的黨羽，事事聽命於蔡，不過當發現被騙的時候，譚憤然翻臉，向眾揭露蔡的劣行，雖然這樣令蔡失掉尚宮職位，但譚也未能如願，後來譚更為了自保，卷入鬥爭的漩渦。
呂珊 飾 胡素恩
身份：司設房司設
性格：墻頭草，左右逢迎，喜歡挑撥離間，藉以坐收漁人之利。
背景：胡覬覦尚宮之位，其余三司之中，最視阮翠雲、鐘雪霞為對手。
遭遇：每當阮翠雲、鐘雪霞二人發生爭拗，胡俱會從中挑撥，令二人爭個妳死我活，欲藉此為己除去障礙，逐步踏上最高職位，胡卻不知尚宮蔡仲屏老謀深算，以尚宮接任人為餌，利誘四司替其賣命。胡得知阮曾對鄭太後有恩，深恐自己尚宮之夢難圓，鋌而走險毒害阮並嫁禍鐘，欲除去二人，豈料東窗事發，胡落得自殺收場。
程可為 飾 蔡仲屏
身份：尚宮
性格：表面和善可親、公道正義，實則機關算盡，城府甚深。冷靜沈著、精於權謀、善於利用他人，藉著以人制人，來達到壹己之目的。
背景：貴為四房之首，統領四司，效報眾後妃，不容有失。
遭遇：蔡尚宮深知阮翠雲與鐘雪霞皆有壹雙巧手，為留二人，不惜於糕點下藥令阮紅疹病發，並嫁禍鐘；及後到鐘被選頂替出宮，蔡又同壹手法插贓嫁禍，令阮、鐘好姊妹反目成仇，玩弄二人於股掌之間。惟年事已高，蔡欲出宮安享晚年，知三好與皇帝李怡感情深厚，為求出宮請求被批，刻意討好欲立三好為司珍，為圓此計，首要將阮調離司珍壹職，適時司設胡素恩奸計被揭而自殺，遂命阮往掌司設，騙為其作尚宮鋪路，此事令鐘妒意更深。最後，外甥譚艷裳因為當尚宮夢醉，老羞成怒，揭破蔡奸計，阮與鐘以牙還牙，合力挽留蔡，務求要蔡老死宮中。但此時，蔡尚宮已查出身患不治之癥，向譚司膳坦白壹切，後得鐘阮二人原諒，三好代二人向太後求情，最終網開壹面，讓蔡尚宮凈身出宮回鄉終老。
謝雪心 飾 郭皇太後
身份：太後→太皇太後
性格：心胸狹窄，極愛面子，喜支配人，城府甚深，喜玩弄權術，喜怒無常，愛惜孫兒、盡力保護子女，令其不受傷害。
背景：穆宗當朝，貴為太後，位高權重，仍對昔日婢女鄭氏以美色讓皇上寵幸耿耿於懷，表面姐妹相稱，實則恨意未消，壹有機會就出言嘲諷。壹日，初春賞花，司珍房奉上鳯凰金簪，郭贊賞不已，誰知賞花時突然金簪鳯凰泣血，郭怒不可遏，命人將負責人江采瓊杖打，司珍降職。
遭遇：武宗為皇，郭為太皇太後，重用李德裕輔弼，鞭策武宗上進，為江山、為國民當個明君，惟武宗能力有限，猜疑善妒，及後更被馬元贄藉打夜狐所殺，擁立鄭氏之子李怡為帝。郭眼見昔日賤婢鄭氏之子為帝，怒忿不已，不甘惶恐度日，毅然跳城頭欲陷宣宗不孝不義之名，但被金鈴拉住，鄭無奈將其打入冷宮，後馬元贄對其嘲諷，爭執之中被馬元贄殺害……
李詩韻 飾 萬寶賢
身份：官家小姐→賢妃
性格：聰明機智，堅毅不屈，重情守諾，敢怒敢言，出生大戶之家，飽讀詩書。初時對義父之言唯命是從，但後來認清是非對錯，不惜冒叛逆之名，亦要為真愛正義而戰，甚至是犧牲性命，在所不惜。
背景：萬將軍之女，亦為馬元贄之義女，被引薦入宮當李怡妃子。
遭遇：李怡對馬元贄心存戒心，以為賢妃只是馬放在身邊的壹只棋子，賢妃因而被受冷落，賢妃只感宮門森冷，人變得孤傲，後來結識三好，被三好的真情打動而成好友。
此時，馬有感李怡擴張勢力，要孤立宣宗，先要鏟除近身侍衛高顯揚，借題發揮，藉詞顯揚父耀安出言不敬，罪至抄家，三好請求賢妃出面救人，謂顯揚亡則李怡危，賢妃此時已對李怡動真情，權衡輕重，冒著叛逆馬之名，仍出面化解風波，李怡感激，及後，賢妃懷有龍種，與李怡感情亦由淺入深，惟馬招攬麗妃，下毒手謀害賢妃……
張國強 飾 萬劍鋒
身份:將軍
性格：威武不凡，不拘小節，既愛面子，更重權勢，但到重大關頭，為保感情、親情，權勢利益仍可放諸壹旁。
背景：當年跟阮翠雲有過壹段情，可是礙於阮是女史身份，壹旦公開戀情會影響仕途。後阮珠胎暗結，因故失去了出宮資格，阮懷孕之事萬亦被蒙在鼓裏，二人感情亦告斷絕。
遭遇：多年後，萬將軍已貴為馬元贄的得力助手，更因功攜妻孫家碧入宮受賞。阮、萬這對舊情人得以重逢，萬對阮仍有余情，但身份關系不敢逾越半分，卻為妻子所知。阮奉命侍候家碧，家碧刻意刁難，萬亦只能視若無睹。
後見愛女寶賢跟阮屢有過節，欲勸無從，直至寶賢被金鈴害死，悔恨當初讓愛女卷入宮廷鬥爭，可惜為時已晚......
韓馬利 飾 鄭太妃
身份：太妃→太妃→太後
性格：溫婉賢淑，知命知足，對世途命運從不強求奢想，隨遇而安，隨緣而活，從不抱欲求之念，對人對事皆低調回應，只望能與兒子平安過度。
背景：本為郭氏宮婢，因美貌為憲宗寵幸封為淑妃，誕下李怡。
遭遇：某日，李怡道出騎龍怪夢，鄭深感不妙。唯恐被他人得知危害親兒，即令李怡裝成跌傷，變為愚鈍癡兒，並遠送離宮，壹心與兒於宮外生活，誰知被郭太後留難，母子分離。後來李怡得馬元贄幫助登位為宣宗，鄭母憑子貴，成為太後，壓在郭頭上，忍辱多年，總算吐氣揚眉，郭深深不忿，跳城樓被阻，竟連夜來找鄭晦氣，幸好得金鈴相助，替鄭解圍。從此鄭對金鈴萬般信任，更間接令李怡寵幸金鈴，封為麗妃，鄭從此視金鈴為心腹，言聽計從，間接令金鈴坐大。