和交易所市場完全不同，OTC沒有固定的場所，沒有規定的成員資格，沒有嚴格可控的規則制度，沒有規定的交易產品和限制，主要是交易對手通過私下協商進行的壹對壹的交易。
相對於證券交易所而言，OTC主要有以下幾個特點：
（1）交易分散性。
此類交易市場活動不是由壹個或少數幾個同意的機構來組織，而是由很多各自獨立經營的證券公司分別進行的。因此，這些交易活動分散於各家證券公司，而無壹個集中的交易場所。證券公司既是櫃臺市場的組織者，又是直接參與者。他們通過參加市場交易來組織市場活動，為有價證券提供或創造轉讓市場。
（2）交易的直接性。在櫃臺市場上，絕大數交易都是在投資人和證券公司之間進行的。證券的實際出售人將證券賣給證券公司。實際購買人從證券公司買入證券。通過證券公司的自營買賣，有價證券的轉讓得以在投資人之間實現。
（3）交易的協議性。櫃臺交易是行下的證券轉讓，是在證券公司和投資人之間協商議價的過程中進行的。每筆交易的參與雙方都是證券公司和壹個投資人，櫃臺交易市場上的每筆證券轉讓價格，壹般都是由證券公司報出，根據投資者是否能夠接受並進行協商調整而形成的。