壹心愛慕山伯的王蘭，因看到梁祝二人之間的情意而內心傷感。早已愛戀王蘭的學子荀巨伯擔心地尾隨而來，二人情愫暗生。
小蕙自從知道英臺為女後，終日面如死灰，聰明的英臺借裝病求得了小蕙的原諒。
英齊聽到山伯與英臺談起"生離死別"，更深刻地了解到二人之間情感彌厚。他後悔不該向娘寫信。次日，他向英臺告別，想盡快回家幫英臺向母親說情。誰知，送家書的信使與英齊擦身而過。英齊剛走，師母便將祝夫人的家書錦盒交給了英臺，竟是壹條白綾和"速回"的母命。英臺依依不舍地來與山伯告別，不知就裏的山伯反勸英臺以孝為重，速速回家。引得英臺無限悲痛……