比賽開始了，因為青蛙老了，所以跑的特別慢。但是青蛙很努力的去跑。蝸牛已經跑到繞過樹林了，青蛙才跑到小橋那裏。蝸牛跑的時候路過青蛙的家裏。因為他們是老朋友，他回想起以前他倆在那裏開心的聊天。青蛙已經老了，沒有機會再去見國王了。嗯而自己還很年輕，還有很多機會。於是蝸牛就藏在青蛙家的後面，青蛙慢慢悠悠的跑了過來，超過了蝸牛，然後蝸牛才走了出來，繼續跑，它還故意裝的慢悠悠的，青蛙到了終點，最後贏了！國王的守衛，知道青蛙贏了，就把青蛙帶回了王宮，可是青蛙卻再也沒有回來，因為他遇難了。國王的守衛還會回來找蝸牛的。
蝸牛因為不想讓國王的守衛再想起他，所以他就把自己的腳給縮了起來，在後背帶上了自己跑步用的頭盔。從此以後，蝸牛的後背就多了壹個殼！