辛亥革命的果實被袁世凱（梁冠華飾）奪取後，蔡鍔（王誌飛飾）等人壹度曾對袁世凱寄予厚望。然而袁世凱卻堅持為壹己之私，要恢復帝制。蔡鍔氣憤已極，決心以武力“為四萬萬人爭人格”。於是他表面上裝出不關心政治的樣子，常去北京八大胡同裏廝混，以蒙蔽袁世凱，由此結識了淪落風塵，卻胸懷大義的小鳳仙（姚笛飾） 。