換股比例和換股價格
本次合並中，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同壹換股比例進行換股，以使同壹公司的所有A股股東和H股股東獲得公平對待，從而同壹公司的不同類別股東持有股比的相對比例在合並前後保持不變。本次合並的具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車H股股票。
上述換股比例系由雙方在以相關股票於首次董事會決議公告日（中國南車和中國北車審議本次合並相關事宜的首次董事會決議公告日，下同）前20個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎上，綜合考慮歷史股價、經營業績、市值規模等因素，經公平協商而定。具體而言，中國南車A股和H股的市場參考價分別為人民幣5.63元/股和港幣7.32元/股；中國北車A股和H股的市場參考價分別為人民幣5.92元/股和港幣7.21元/股；根據該等參考價並結合前述換股比例，中國南車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為人民幣5.63元/股和港幣7.32元/股，中國北車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為人民幣6.19元/股和港幣8.05元/股。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之壹。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。換股吸收合並涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照前述規定執行。
據此，中國南車可供選擇的市場參考價如下：
股份類別 前20個交易日均價 前60個交易日均價 前120個交易日均價
A股 人民幣5.63元/股 人民幣5.44元/股 人民幣5.12元/股
H股 港幣7.32元/股 港幣7.19元/股 港幣6.59元/股
中國北車可供選擇的市場參考價如下：
股份類別 前20個交易日均價 前60個交易日均價 前120個交易日均價
A股 人民幣5.92元/股 人民幣5.50元/股 人民幣5.21元/股
H股 港幣7.21元/股 港幣6.91元/股 -
在本次合並中，中國南車和中國北車之所以選擇首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價作為參考價，主要的考慮是，就這三個可供選擇的市場參考價而言，前20個交易日的交易均價最能反映市場的最新情況，特別是體現了近期展現的高鐵行業的發展現狀和前景，因此能夠較好地體現雙方股東的權益並維護雙方股東的利益。
中國北車換股股東取得的中國南車A股股票或H股股票應當為整數，如其所持有的中國北車A股股票按換股比例可獲得的中國南車A股股票的數額不是整數，則按照其小數點後尾數大小排序，每壹位A股換股股東依次送壹股，直至實際換股數與計劃發行股數壹致。如遇尾數相同者多於余股時則采取計算機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與計劃發行股數壹致。H股換股的零碎股處理方法與前述A股換股的零碎股處理方法相同。