主演：張衛健、張庭、翁家明
小混混孟小山二十三歲、未出師的爛混混。偷騙扒搶樣樣不精、吃喝嫖 賭卻樣樣在行。機靈鬼詐、只靠壹張油嘴滑舌混遍天下；唯利是圖，卻壹輩子吃虧在吃軟不吃硬。天不怕地不怕、只怕女人發飆發嗲；無法無天、卻只怕母親和妹妹、極為孝順。壹輩子不正經，卻明戀暗戀上了柳青青。
大姊頭柳青青二十歲，走江湖賣藝出身，以壹點賣膏藥的小把戲壹招半式 闖蕩江湖。自命世故圓滑，精明老練，其實本性憨直內心善良，不懂人情世故；時時想騙人家而自己又更容易被拐。外表大姊頭，像個不解風情的男人婆；卻又傻傻的單戀上了壹個另有所愛的唐嘯天。很講情義、好助人，因此惹來壹個甩也甩不掉的『丐幫幫主』身份，為了要養活丐幫壹族，弄得自己狼狽不堪。不知天高地厚的她，壹輩子瞎闖胡蕩，常把自己弄得陷入絕境，幸而又吉人天相能逢兇化吉。
小辣椒多羅格格：
二十歲、驕縱任性卻又天真單純的鰾悍格格。出身端王府 ，為端王最寵之妾所生。為慈禧寵愛常召進宮陪伴，養成她目中無人，無法無天的自私跋扈性格。她癡癡愛上了孟小山 、處處要與柳青青作對。手段狠毒，不顧人家死活，常害得柳青青瀕臨險境。天真率性，又叫人愛憐同情。
魯男子唐嘯天：
二十七歲、護軍營神武門統。沈默寡言、忠厚正直、為 北方大漢直率性格，重然諾講義氣、壹言九鼎。為報恩人譚嗣同之恩進宮救駕。武功高強卻有意深藏不露。話說回來， 除了這壹片忠心耿耿的義氣外，在待人行事上不解人心險惡的他倒像個白癡了；空有壹身武藝、行走江湖卻時時為人騙拐陷害，常靠柳青青來當女強人相救。在感情上他也不解風情，不懂柳青青的明戀暗戀；後來感情開了竅、卻又竟是愛上了小山之妹小江兒。
榮壽公主：
恭王長女、慈禧認養為自己女兒，宮中皆稱她為『大公主 』。是慈禧和光緒都最信任的大公主。在內宮中是壹極關鍵的重要人物，多羅格格只怕她，柳青青卻狻得她的賞識，是青青在宮中的靠山和護身符。
大太監李蓮英：
五十歲、慈禧面前的大紅人。勾結外官，從中攬利。城府 深沈，善用權謀的陰毒奸佞小人。為了自保他在宮中地位，上與光緒珍妃抗衡，下與二總管崔玉貴勾心鬥角，所以暗地吸收小山和青青為私人爪牙。
二總管崔玉貴：
太監二總管，極具野心，想幹掉李蓮英奪權。暗懷武功。 被派去監視光緒，也負責看管珍妃。是青青和小山極怕的人。
珍妃：
個性倔強的妃子。本劇中被囚冷宮的她出場不多，但有重要的影響。
解語花小江兒：
十八歲、孟小山之妹、在宮裏榮壽公主身邊當宮女。純潔溫婉柔美、善解人語、為本劇中唯壹壹朵清純的蓮花。聰慧靈秀的她置身在鬥爭險惡的宮廷裏以及江湖道中，幾乎無壹點自保能力，卻又以她純潔的本性化險為夷。她極有人緣又極其善良，因而柳青青根本無法和她競爭唐嘯天的深情。
萬人迷花春風：
春風樓妓院老鴇、交際廣闊、三教九流都熟。風騷現實、卻還講交情。是個亦正亦邪的風塵中人。