女督察謝玲在查案時殉職，男友祖傷心欲絕。科學家沙拉認為行兇者山本擁有機械的軀殼，於是暗中把謝玲改造成機械人，又派機械助手安妮利用美色引誘山本。謝玲雖復活，但祖苦纏令她思想混亂，令機械軀殼的戰鬥力大減……