鄭爽飾演的楚雨蕁從小失去父親，和母親相依為命。為了壹個好的前途，報答媽媽的養育之恩，在舅舅的支持下，進了艾利斯頓商學院。端木磊很憂郁。對雨蕁很好，雲海自己以為雨蕁喜歡他，其實雨蕁那時候不喜歡雲海 ，然而，她不知道端木磊是她兒時的小夥伴，卻壹直覺得他的眼神好熟悉。開始對憂郁的端木磊產生好感，後來才逐漸發現，最令她討厭和痛恨的雲海，才是她真正喜歡的人。生活的遭遇磨練了她的性格，極為堅強。常常把強烈的願望和獨立的精神融合在壹起。她是壹個反對習俗和不願意隨聲附和的人，說話和做事全憑自己的興趣，率性而為。在她發現雲海才是自己愛的人時，準備回到雲海身邊，可是雲海失憶了……
慕容雲海
張翰飾演的慕容雲海家境富有，初中畢業就被忙於公司事務的父母送往澳洲留學，所以性格中有些香蕉人的特性。在澳洲迷上了賽車，並且因為賽車而荒廢了學業。高中畢業後，但是因為酷愛賽車，沒有參加大學考試，瞞著父母參加壹個車隊，並在賽車中受傷。母親沈含楓得知後，強行將他弄回國。並送入艾利斯頓商學院，希望能改變他的性格，雲海回國後，偶遇楚雨蕁，對這個倔強的女孩子產生興趣，兩人在學校裏是死對頭，兩人從不打不相識、後來互相產生感情。但是兩個人的感情壹波三折，橫亙在兩人這間的，除了貧富懸殊，性格的差異，還遭到母親沈含楓的反對，命運的捉弄……
端木磊
俞灝明飾演的端木磊由於從小父母忙於工作，所以養成了獨立，自閉的性格。在小時候就認識楚雨蕁，並得到雨蕁的保護。父母是國際有名的大醫生，但是自己卻暈血。小時候是個自卑自閉的胖男孩。長大成人後是個憂郁的翩翩美少年。進入艾利斯頓學院念建築系，當楚雨蕁進入艾利斯頓學院的時候，立刻認出了雨蕁，並回報似的保護雨蕁，雨蕁逐漸愛上了他，但是他卻在此時愛上了鋼琴老師於馨。但於馨卻對這種姐弟戀態度模糊。後來於馨去了英國，他也尾隨而去，不久後又回來了。後來終於被楚雨蕁的純真打動，愛上了雨蕁，雨蕁卻已經跟慕容雲海開始了真正的戀情，端木磊陷入了友情與愛情的漩渦之中……
葉爍
魏晨飾演的葉爍內斂、穩重、陽光、懂事、電腦天才。因為家庭經歷過貧窮和苦難，他比雲海等人成熟。非常孝順母親，不允許母親受壹點苦。哥哥是學計算機網絡的。因為工作耽誤了父親的病。後來雖然哥哥發了財，成了網絡新貴，但並不能磨減當年哥哥帶給母親痛苦時在葉爍心裏留下的陰影，所以千方百計的創造自己的網絡遊戲世界，以跟哥哥抗衡。壹次偶然的機會讓他愛上了慕容雲海的姐姐慕容雲朵（肖涵飾），但這註定是壹場磕磕碰碰的戀愛。而他的情敵是艾利斯頓商學院昔日的考神林曉黎。最後，雲朵終於被葉爍打動了，兩人正式交往。
上官瑞謙
陽光、帥氣、擅長舞蹈和籃球，幽默、搞笑、魅力高。他因為從小已被父母安排好自己未來要走的道路，且沒有很大的反抗精神，唯壹的反抗就朱梓驍飾演的上官瑞謙是婚姻。所以對每個女孩都很多情，與各種女孩打打鬧鬧，嘴很會說話，自稱情聖，很可愛活潑，單純，很得女孩子的歡心，是個有名的花心公子。自從認識雨蕁的朋友小漁後，逐漸被小漁的真誠所打動，慢慢開始喜歡這個女孩子。直到最後由於被雨蕁和雲海的愛情所感染，學會努力去追求自己的幸福，才對小漁敞開心扉，回到小漁身邊。
慕容雲朵肖涵飾演的慕容雲朵
是壹個理性理智善良的女孩，為愛而付出，敢於追求自己的愛情。經常教訓雲海，很喜歡楚雨蕁，支持雨蕁和弟弟的感情。是因為她懷念那段當初被母親沈含楓拆散的感情。所以她不希望自己的悲劇在弟弟的身上重演，她不顧壹切的維護弟弟與雨蕁的感情。與普通職員林曉黎相戀，但遭到母親沈含楓的反對。她並不相信自己的戀人林曉黎是因為貪戀慕容家的財產才會追求自己。希望林曉黎對她有所解釋，可林曉黎不能原諒雲朵對自己的不信任，對她十分冷漠，這讓她傷心。最後她發現曉黎確實不值得自己去愛。面對葉爍對自己的追求，她壹直把他當成自己的弟弟看待。當她知道當初是因為母親的手段，讓自己誤會林曉黎的時候，與母親鬧翻，勇敢追求自己真正的愛情。
彭楊飾演的音樂老師於馨於馨(彭楊 飾)
大學音樂系小提琴專業的畢業生，受聘到艾利斯頓做臨時鋼琴老師，氣質高雅、優美動人、擅長鋼琴而認識了端木磊。端木磊對於馨壹見鐘情，但開始於馨卻因為年齡的關系對端木磊的感情表現模糊，後來發現自己喜歡端木磊時，端木磊卻愛上了楚雨蕁。
小漁
雨蕁高中的同學，密友，率真、單純、可愛、沒有心機。考上了另外壹所大學，兩人經常見面。去艾利斯頓學院找雨蕁玩時，認識並愛上了上官瑞謙。她想盡壹切辦法和上官瑞謙約會，卻發現靠感動是不能讓壹個人得到愛情的。正當她要放棄的時候，花心的上官卻又回到她身邊……
柴雪村
很年輕的時候就在社會上打拼，但壹事無成。經常接濟雨蕁家，但每天都有不同的理由在這裏蹭吃蹭喝。千方百計地把雨蕁送進艾利斯頓學院，其實是壹項戰略投資。他是想讓她釣得金龜婿，好讓自己衣食無憂。在得知雲海的身份後，不管雨蕁是否同意，千方百計的撮合他們。可當慕容雲海家被林曉黎暗算，瀕臨破產時，又千方百計地阻撓他們來往，撮合端木與雨蕁。為人吝嗇的他暗戀學院外聘的音樂老師於馨。可是陰差陽錯間竟然向宿舍管理科的蘭姑表白，兩個人從此成為壹對歡喜冤家。到最後，雪村舅舅發現，自己的真愛就是蘭姑